我们将通过这个分类来介绍一些与学习和工作生活等相关的新概念和新方法。在总结中，要突出成果和收获，同时也要诚实面对不足和改进的方向。这些范文展示了不同写作水平和风格，有助于培养自己独特的写作风格和个性。

公司议案汇总篇一

信息承担着上传下达、沟通反馈、反映情况、展示业绩的重要使命。这就需要我们做信息工作人员要有进取意识和责任感，千方百计寻找挖掘信息，绞尽脑汁提高采用率。

协作的技巧很多，信息的写作技巧不在技，而在巧。采用率和质量高不高，不是技不如人，而是巧的不够。我们主要在“巧”上下功夫。总结起来，就是巧借、巧改、巧用、巧报。

巧借。通常说得收集和筛选素材，有时觉得素材不多无从下手，那就借，借蛋孵鸡，把本地区各部门有关资料材料都收集起来，看哪一条与统战有关，顺手牵羊。比如，我们中小企业局发了一个简报，介绍80家企业成立诚信协会、成立融资协会。这条消息立即改成搭建民营企业融资担保平台解决融资难问题，发了就被采用。

巧改。有句话叫做“过眼即是拥有，阅读即为己用”，帽子不论大小，自己戴着合适就行。我在网上看到一条消息“××县五策并举力促农民增收”，题目非常好，就改成“我老秘网县六策并举力促民营经济发展”，题目有悬念，一投即中。

巧用。巧用是反映特色，一个地区都有一个地区工作方面的优势和特点，应当深化、不断的挖掘。比如，在县领导体制建立上做好文章，先后向省委报送三篇这类信息，最后，在全省统战会议上，我们介绍了建立领导机制的经验。民营企业建立党组织是趋势，我先后从不同角度报了“派驻党建联络员”、“一帮一活动”等四篇信息，均被中央和省采用。

巧报。针对上级部门和领导需要了解的情况，提炼综合信息，对号入座。《建设者杂志》需要新社会阶层这一块信息，统战一般动态就不往这报，省委统战部需要了解民营企业党建工作的走向，我们就变化角度报了“抓住四个点做民企党建”信息。

从“提、思、研、新、高、挤”字上狠下功夫，努力提高信息的质量：

一是要在“提”字上下功夫。提就是总结提高，提炼总结归纳的意思。每一项工作当成一场战斗，战斗进行一阶段或结束后，必须及时总结归纳这阶段的战果，打死了多少敌人，敌我伤亡情况如何，扫平了多少障碍，起到多大的震慑作用，下一步如何打。我们的工作进行中或结束后也须及时归纳总结，提炼出做法经验，每当干过一阶段工作时，都要及时回头总结，我们可以围绕我局整体工作情况进行梳理，看一看我局在业务方面、机关管理方面、人才管理、机关文化建设方面等都有什么新特点，创新成果或重大有影响的东西能分类归纳成多少条，有时时间还可跨度大一点，近几年，近3年等，这样写出来的信息就有概括性，全面性，综合性，就有经验性，别人或我们自己看了以后，就会有启发，对面上的工作就有指导意义。“没有总结就没有提高。总结是回顾，是梳理，是提高，是升华，其中贯穿着由具体到抽象，由抽象到具体的理论思维。无论是在机关还是其他部门工作，凡是能力提高快的同志，一定是勤于思考、善于总结的人。如果只知埋头苦干，不懂回头看，不注意在不断总结中提高自己，这样的同志，要想成为某一方面的行家里手，那只能是个人的美好愿望，因为你缺少的就是这方面的功夫”。

公司议案汇总篇二

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述。

1、根据山西同德化工股份有限公司(以下简称“甲方”或“公司”)的未来发展战略,公司为拓展炸药产品市场，提升公司在内蒙地区的炸药产品市场竞争力，经公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司与内蒙古生力资源(集团)有限责任公司共同投资合作的议案》，同意公司与内蒙古生力资源(集团)有限责任公司(以下简称“乙方”)共同以现金出资方式设立内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司，注册资本为1500万元，主要经营范围为炸药产品的生产和销售，其中公司出资600万元，占注册资本的40%，为本公司的参股子公司。

目前，内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司新建一条15000吨/年铵油炸药地面生产线，该项目投资约需人民币3000万元。根据此生产线项目的进展情况，需甲、乙双方拟按原出资比例以现金方式共同对内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司进行增资，本次增资完成后其注册资本变为3000万元，其中甲方占注册资本的40%，乙方占注册资本的60%。

2、公司于20xx年10月22日召开第四届董事会第二十次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司追加投资的议案》。

3、本次对外追加投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况。

1、增资主体的概况。

公司类型:其他有限责任公司;经营范围:炸药产品的生产及销售。

2、本次增资前后的股权结构如下表：单位：万元。

三、公司本次追加投资的资金来源为公司自有资金。

四、本次追加投资的目的和对公司的影响。

公司与内蒙古生力资源(集团)有限责任公司共同对内蒙古生力资源集团同力民爆有限公司追加投资，目的是为了使该子公司新建炸药地面生产线尽早达产达效，以满足内蒙地区炸药产品市场需求，成为公司新的利润增长点。

五、其它事项。

本次追加投资事项，在增资各方权力机构审议批准后，按照本公告追加投资金额及比例拟订增资协议，各方法定代表人签字盖章后生效。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会。

公司议案汇总篇三

《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条“接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、都是关于回归“自由约定”原则;第四条“推行公司章程工商备案制”则是减少股东自由约定的障碍。

简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司10万元、占它10%的股份，这在公司法的规定下是不能实现的，它要求股东必须根据出资额的大小来占有相应股份，不能随意商谈占股比例。而我们之所以能够实际这样操作，实际上是走了比较复杂的“打擦边球”方式。另外，《公司法》中对于出资的方式限定较为狭隘，比如互联网公司最大的资产“人力”便不能算在其中，雷军希望条款能够承认更多的出资形式。而能够平衡创业者和投资人利益的优先股制度，也没有在《公司法》中体现，即使在一些地方性法规中呈现，也理解的较为狭义。

至于公司章程工商备案规则修改，则是基于我国要求公司章程必须接受工商局备案和审查，但股东约定、权利很少体现在章程中，导致容易出现创业者和股东间不知到底是按股东权利还是章程来处理问题，伤害投资人利益。

农村互联网：农村互联网普及率约为31.5%，只有城镇互联网普及率65.8%的一半左右，差距其实就是机会。我国的8亿农民很有可能跳过pc信息化时代，而直接进入移动互联网时代。

不过雷军表示小米公司并不会直接投身农村互联网市场，他更多的是通过其创建的顺为资本来投资相关的创业公司。

公司议案汇总篇四

但随着我国市场经济体制的确立，市场经济的发展，国企改革的深入，投资主体和融资方式的丰富，企业治理结构科学化要求的提高，以及我国入世后与全球经济一体化程度的迅速加强，《公司法》的修改显得越来越必要和紧迫。

（以下列举一下现行《公司法》的缺陷）。

比如国有公司和外资企业的特殊待遇问题，既不符合wto的规则，又对民间投资极不公平。而私人资本在市场经济发展中所起的作用已今非昔比，此类条款不作修改就不符合实践的要求，对私人资本的投资积极性产生影响，也易导致民间资本外流。

比如设立公司的门槛问题，现行《公司法》除国有独资外不承认一人公司，但实践中设立一人公司的呼声很高，而且变相的一人公司数量非常之大；还有法定资本最低限额过高，公司登记核准事项过多，对经营范围限制太紧等等。门槛过高不利于吸引投资，对经济发展没有好处。

门槛方面还有一个让很多公司感到很头疼的问题，那就是对外投资不得超过公司净资产的50%的限制，制约了公司的投资经营。

再比如公司上市融资的条件方面，现行《公司法》过于注重准入机制，设定的上市条件太高，使得许多素质优秀的公司不能上市融资；同时现行《公司法》对公司上市后的治理规范和退市机制没有作出具体的可操作的规定，使得上市公司恶意圈钱损害中小投资者权益的事件屡有发生。

又比如公司治理结构方面，随着经理人阶层的形成，如何规范公司经营者的行为，也成为《公司法》修改必须考虑的一个问题。中国社科院法学所的刘俊海教授曾以四类猫来比喻现在的公司经营者：一是褚时健猫，先抓老鼠后偷吃大鱼；二是雷锋猫，抓了老鼠不吃鱼；三是庸庸碌碌的猫，不抓老鼠不吃鱼；四是最可恶的猫，不抓老鼠却偷吃鱼。造成这种现象的原因就是现行《公司法》对经营者的激励和约束机制不健全。还有母子公司权利义务不清晰的问题等等。

还比如近年很热门的中小股东权利保护问题，现行《公司法》对此规定十分简陋，加上没有明确公司法律关系诉讼制度，致使中小股东权益被侵害时，没有相应的救济途径和救济措施。

因此，这次《公司法》的修改将放眼全球竞争，不会拘泥于个别条文的考量，而要在加入wto后我国迅速融入世界经济一体化的背景下，既立足于我国公司及公司制度发展的实践，又要大胆借鉴《公司法》理论和发达国家的先进立法经验及国际惯例；在立法思路上既强调公司与股东自治，也注重维护交易安全和公司的社会责任；在法条设置上，新的《公司法》将涵盖公司设立、运营及退出过程中的主要法律关系；在加强突出当事人自治空间的民事规范的同时，完善管理性的行政规范和刑事规范条款。修改后的《公司法》将更具有前瞻性、开放性、实用性、可预见性和可操作性。

公司设立条件的改革是公司法修改的一个重要方面，修改的原则是吸引投资者投资，降低公司设立门槛和成本，具体可能表现在以下一些内容。

一、一人公司可能被新的公司法认可。

现行《公司法》规定，除国有独资外，设立有限责任公司，法定股东数应在2－50人之间，发起设立股份有限公司发起人不低于5人。这已成为影响很多个人或个人财产未作界定的家庭投资办公司的积极性，也限制了既有公司设立全资子公司，不符合培育市场主体、引导刺激民间投资的原则。

现行《公司法》之所以没有确认一人公司，第一方面当时私人财富有限，而公司被理解为“大企业”，实践的需求不明显；第二方面，认为一人公司由一人控制，其社会责任的履行堪忧，对交易安全不利，市场化改革初期更强调稳定和安全；第三方面是因为传统公司法认为，公司是以赢利为目的的社团法人，必须两人以上。但现在的情形已经不同了，私人财富已经大大增加，一个人完全有能力办公司；而公司的信用高低取决于资本的实力，而不是人的多少；在现代公司法纷纷确认一人公司的历史背景下，公司社团性理论实已崩溃。从发达国家的立法经验来看，美国、欧盟和日本的公司法都允许一个投资者设立公司。从我国公司实践来看，实质意义上的一人公司仍大量存在，同时其存在又处于非法状态，或变相状态，这些公司缺乏法律上的安全感，反而不利于对其规范。因此，新《公司法》应当建立一人公司制度，明确一人公司的法律地位。为此，现行《公司法》中设立有限责任公司最低人数的限制及国有独资公司的条款应作相应修改或调整；并为保护公司相对人利益的需要，新《公司法》应对一人公司的资本、治理结构、会计制度等作相应规定。

二、法定注册资本制度会作调整。

现行《公司法》采取的是法定注册资本制度，并明确规定了注册资本最低限额，其中以生产经营为主的公司，法定资本最低限额50万，以商品批发及商业零售为主的30万元，从事科技开发、咨询、服务性的公司则应不低于10万；股份有限公司最低限额1000万元。因民间资本较为分散，资金门槛过高，限制了民间资本的进入。

现行《公司法》要求注册资本与实缴资本必须一致也强化了过高的门槛，导致借钱办公司、注册完后抽回的做法非常普遍，对社会诚信制度的完善也很不利。

本次《公司法》修改，保守一点，会降低法定资本最低限额；走得远一点，采用折衷授权资本制，即注册资本为在公司登记机关登记的数额，但允许分期出资到位；再大胆点的话，可能对法定资本制作出调整，采取“授权资本制”，即公司的注册资本额虽在有关部门登记且记载于公司章程，但出资是否缴足与公司设立无关。股东（发起人）只要认购法律或章程规定的最低数额，公司即可成立。在授权资本制下，注册资本仅是公司自行决定的一个数额，与公司注册时的实缴资本不要求一致。公司不论大小，均可随时成立，随公司营业的发展，逐渐增加资本，而无需经常性变更章程或营业执照。总之，现行《公司法》第23条和第78条有关注册资本的规定极可能修改。

三、对公司转投资的限制将取消。

例。因此，新的《公司法》极可能取消公司对外投资比例的限制性条款，改由公司自主确定其对外投资的数额和比例。

四、出资形式的限制可能放宽。

现行《公司法》规定的`出资方式有货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权五种，修改后，《公司法》将放宽对股东出资形式的限制，可能会考虑其他财产或财产权利出资的问题。

现行《公司法》限制工业产权、非专利技术作价出资的金额在公司注册资本中的最高比例，要求不超过有限责任公司和股份有限公司注册资本的百分之二十，这一规定也有望修改。同时其他无形资产作价入股的问题也会得到充分考虑。

五、公司经营范围制度将作修改。

现行《公司法》第11条要求，“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司应在登记的经营范围内从事经营活动”。这一制度源于计划经济条件下对企业经营自由的极大限制，严重削弱了公司权利能力与行为能力，新的《公司法》可能规定除法律和行政法规中另有强制性规定外，对经营范围不作限制，由公司自行决定。

六、公司设立程序简化。

现行《公司法》对股份公司设立一律采取审批制(第77条)；对有限公司设立原则上采取登记制，例外采取审批制(第27条)。为保护投资自由，各类公司(包括有限公司、股份公司乃至上市公司、外商投资公司)设立将以准则设立为原则，许可设立为例外。准则设立原则下，只要具备法律规定的条件，即可直接由公司登记机关登记为公司；而许可设立指设立公司不仅要具备法律规定的条件，还要经有关国家机关批准，才能登记为公司。市场经济国家大多采取准则设立原则。设立公司的准则主义将极大地提高公司设立的透明度,降低制度规则为公司设立增加的成本。

七、可能明确控股公司与集团公司法律地位。

现行《公司法》没有关于集团公司的规定，投资公司、控股公司也仅在第12条出现过这两个词，没有任何相关规定。公司的发展实践表明，集团公司作为一种与市场经济相适应的新兴产业组织，在提高国际竞争力、带动国民经济结构调整上正在发挥日益巨大的作用。建立在资本纽带基础上的，包括各级国有资产管理公司、各种工业投资公司和信托投资公司、资产经营公司和投资银行以及深沪股市由于市场和企业结构调整形成的控股公司在内的各种控股公司不断出现；控股公司作为一种新兴的企业形态，不仅在微观上通过资本运作可以给投资人带来巨大收益，而且在宏观上也将通过资本市场担当产业结构调整的生力军。因此，修改后的《公司法》可能对集团公司和控股公司的法律地位作出明确规定。这将为集团公司和控股公司的发展提供法律支撑，有利于培育世界500强。

八、出资人或发起人责任将更明确。

现行《公司法》第97条规定了股份公司发起人的三种民事责任，而未规定有限公司发起人的责任。新的《公司法》将对公司设立不成时的设立债务和费用负担、出资返还责任，以及公司成立后有过错的发起人对公司所负的民事赔偿责任作出更具体的规定。同时也会明确股东违法抽回出资或股本的民事侵权责任。现行司法解释中关于验资机构对债权人和投资者的民事责任的规定也可能纳入新《公司法》。

九、确立公司设立纠纷诉讼制度。

公司设立过程中，经常发生因发起人出资不实引起的纠纷，公司设立失败引起的纠纷，公司成立后因不符合设立条件被否定法人人格引起的纠纷等，现行《公司法》对此规定不够明确，新《公司法》将在全面建立公司法律关系诉讼制度的框架下确立公司设立纠纷诉讼制度。

总的来说，修改后的《公司法》在公司设立门槛和成本方面将大大降低，但对公司出资人或发起人的责任也将更加明确。

现行《公司法》第四章第三节专门对上市公司作出了规定，有专家认为公司上市是证券法规范，应该将该节内容转至《证券法》，实际上上市公司作为股份有限公司的一种形态，在《公司法》中作出相应的规定是必须的。因为《公司法》是规范公司法律关系的，上市公司是一种更公众化的公司形态，其法律关系对社会往往有更广泛的影响，修改后《公司法》仍会对其作出专门的规定；但就公司上市条件而言，认为是证券法规范应该说更为科学些，这次《证券法》与《公司法》可以说是同步修改，也便于规范领域的划分和两大法的整体协调。

现行《公司法》对上市公司的规定还不到位，有些规定存在不尽合理的情况。为方便公司上市融资，促进产业结构的调整和资产重组，《公司法》修改时将对此作出调整，部分上市规则甚至不排除由上海、深圳交易所自己制定，报国务院或证监会批准即可。在上市管理方面也会有放松，现行《证券法》对股票公开发行采取的是核准制，而现行《公司法》的许多条款体现了股票公开发行审批制的色彩，例如第84条（发起人公开募集股份）、第86条（国务院证券管理部门行使股票公开发行审批权）、第131条（股票溢价发行审批）、第139条（公开发行新股审批）、第221条（证券监管部门违法审批的法律责任）等，此次修改会根据《证券法》规定的股票发行核准制作相应修改。同时，公司上市管理将更注重上市公司的资格控制而非数量控制，改变切块下达的指标方式。

从方便公司上市融资的原则出发，《公司法》的修改将涉及适度降低企业上市门槛等多项主要内容，可能将修改连续三年盈利的限制条款，使大批成长型企业获得上市机会。现行《公司法》第152条关于上市条件中赢利业绩连续计算的规定区别对待民营企业和国有企业，有违平等原则，使不同所有制性质的企业在证券市场上处于不平等地位。而且改制公司经连续计算的赢利能力与实际赢利能力之间存在较大的误差，也不利于投资者作投资判断。

企业界翘首关注的二板市场的推出已只是一个时间问题，但现行《公司法》实际已成为其运作的法律障碍，这也是此次《公司法》修该改的目的之一。现行《公司法》规定的上市公司规模足以让广大中小企业望市兴叹，这种规定与二版市场格格不入。在国际上，二板市场是针对中小企业提供的一个入市门槛较低的直接融资渠道。由于二板市场的宗旨是为广大中小企业提供融资服务，因此，有关专家认为，《公司法》的修改将充分考虑二板市场的实情，对二板市场上市的条件会另作规定。

另外，对于公司在上市过程中，由有限责任公司转变成股份有限公司的情况也将作规定。根据证监会的有关规定，企业申请上市应提前一年进行改制辅导。改制就是将现有的独资企业和有限责任公司改组为股份有限公司。但是大量民营企业申请上市时已是依据《公司法》设立的有限责任公司，这样的企业是否仍需遵循改制辅导的规定是值得商榷的。《公司法》可能会考虑有限责任公司申请上市时不必提前一年变更为股份有限公司，只接受一年的上市前辅导即可，待公募完成时，股份有限公司即正式成立。也就是将上市与有限责任公司转为股份有限公司由两步走改为同步完成。

连续盈利,并可向股东支付股利”的障碍。需要说明的是,当初我国制定《公司法》时,没有考虑到公司拯救过程中战略重组的需求。之所以规定公司必须在三年盈利的情况下才可以发行新股,主要是出于保护市场投资者的考虑。谁也没有想到这一规定如今会成为公司拯救过程中战略重组的一个不应有的法律障碍。因此,修改后的《公司法》应当会考虑退市公司重组的问题，规定在企业重组的情况下,可以通过协议的方式,允许对新的投资者定向发行新股。具体做法是,在公司、债权人和新投资者协商的基础上,拿出包含定向增发股份的重组方案,然后将该方案交股东大会表决,经多数通过后实施。这种做法在国外是很正常的。

最后，目前我国正在探索的国有资本退出通道主要还是通过上市公司来运作，重点考虑的退出方式是协议转让、上市配售、回购等；这对企业投资上市公司间接上市也是一条日渐明晰的渠道。

这次《公司法》修改后将大大方便民营公司上市融资，这对浙江这个民营经济大省而言无疑是重大利好。

《公司法》修改在公司法人治理结构方面的变化。

《公司法》此次修改的一个重点是完善公司治理结构。目前，我国在公司治理结构上存在的问题主要有：许多公司尤其是上市公司股权过度集中，使公司多元持股的优越性得不到发挥；国有股东虚位，董事会对经理层的监督不利，内部人控制现象十分严重；作为监督机构的监事会也存在机构设置不健全、履行职能的程序不明确、难以保持独立性以致形同虚设等诸多问题。前面谈到现行公司法的缺陷时说到刘俊海教授四类猫的比喻，反映了我国现行《公司法》对经营者的激励和约束机制不健全，从而导致公司经营者的道德风险增大和内部人控制问题。修改后的《公司法》要求企业有规范化的治理结构，更加强调企业经营者对投资者负责，要求公司治理更有透明度，经营者更加诚实。并将进一步完善公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，建立“各负其责，各司其职，有效制衡，协调运转”的机制。

关于股东大会制度的完善。

现行《公司法》将股东会视为公司权力机构，但不少公司股东大会存在着形式化、“大股东会”化现象；为确保股东大会更民主、公开、公平和公正，《公司法》修改时将强化股东的股东大会召集请求权或召集权；限制大股东的表决权（在大股东的权益与小股东的权益发生冲突时）；建立利害关系股东表决权排除制度；明确董事、监事、经理等高管人员出席股东大会的义务；确认股东知情权、提案权、质询权；规范委托投票制度；建立强制性的董事监事选举累积投票制度；允许股东就股东大会决议提起撤销之诉或无效确认之诉；赋予新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。

关于董事会制度的完善。

依现行《公司法》第三章第二节，董事会是公司有关事项的意思决定机关和合议制业务执行机构，可以说董事会是一个公司的中心，董事会选任及运作机制关系到股东权益和公司治理的有效性。根据实践需求，《公司法》修改将考虑以累积投票制选任董事会成员以使董事会制度有利于保护中小股东的利益；考虑股东大会闭会期间对特定情形下中止董事职权、填补董事会空缺的规定；同时更加明确董事的义务，包括董事的诚信义务，对董事长的职权和义务也会作出更明确的规定。

建立独立董事制度是对我国公司治理结构的一大制度创新。20中国证监会公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，意在向上市公司全面推开独立董事制度，以解决上市公司普遍存在的“一股独大”和内部人控制导致的消极问题。我国《公司法》修改很可能吸纳这一制度并进一步明确独立董事资格条件。独立董事除具备普通董事的任职资格外，还必须具备利害关系上的独立性和超脱性以及过硬业务能力。独立董事既应考虑股东利益，也应考虑其它利害关系人利益。《公司法》修改中还应考虑到独立董事制度与监事会制度的协调问题。

关于监事会制度的完善。

强化监事会功能对于改善公司经营业绩、保护股东权益意义甚大。依我国《公司法》第三章第四节之规定，监事会是对公司财务会计及业务执行进行监督的常设合议制机构。《公司法》修改中可能重新设计监事会制度，扩充监督职权，强化监督手段，赋予监事会代表公司向违反诚信义务、侵害公司利益的董事和经理提起诉讼的主体资格，赋予监事会以公司费用聘请会计、审计人员和律师提供专业协助的权力。

关于经理制度的完善。

为突出《公司法》对股东权益的保护，防止内部人控制问题，《公司法》修改时可能考。

虑取消对经理职权的规定，转由董事会授予。

关于法定代表人。

受计划经济体制下传统企业立法思路的影响，现行《公司法》将董事长或执行董事规定为公司法定代表人。这种公司法定代表人一元化规定容易导致公司经营活动僵化和代表权限过分集中。因此，《公司法》修改会考虑将公司法定代表人的一元化或多元化的选择权交由公司自主决定并在公司章程中予以明确。

关于控制股东的诚信义务。

实践中，广大中小投资者对控制股东利用资产重组等方式攫取公司财产、把子公司视。

为“取款机”、坑害公司和中小股东利益的行为深恶痛绝。《公司法》修改时将考虑控制股东对公司和其它股东的诚信义务。

《公司法》的修改，将针对股东、董事、经理等的民事责任可诉性不强，缺乏可操作性等问题，呼应实践的要求并借鉴国外经验，引入必要的司法介入机制。进一步完善现行《公司法》第六十一条董事、经理竞业禁止的规定、第六十三条职务违法损害赔偿的规定、第一百一十一条股东诉讼权的规定。明确权利主张人的范围和顺序，明确对权利主张人的利益补偿和损害赔偿请求权。在新《公司法》强化控制股东及董事、监事、经理等高级管理人员违背义务的民事责任的同时，司法介入的依据和途径将更加明确具体。

关于期权制度。

期权制度作为一种保护投资人利益、激励经营者的机制，在世界范围内得到广泛运用。期权制度也是我国公司制度的一项重大改革措施，但现行《公司法》第一百四十九条明确规定，除为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并之外，公司不得收购本公司的股票，这已成为我国公司推行期权制度的法律障碍。为与国际惯例接轨，满足实际需要，《公司法》修改时将对上述条文进行调整，允许公司在为实行股票期权激励制度的情况下回购本公司股份。

总的说，“放松政府管制和强化公司监控”是这次《公司法》修改的一个指导思路。

在公司表决权采取资本多数决原则下，特别是在股份有限公司中，和大股东相比，中小股东利益更容易受到侵害，而对中小股东利益的保护也一直是各国公司立法的重点。从中国公司和证券市场在近几年的发展情况来看，公司控股股东、公司董事及其他高级管理人员侵犯中小股东权益和公司利益的现象十分普遍，已引起社会广泛的关注。现行《公司法》在中小股东权益保护方面的条款过于简陋，实际效果并不好。因此，如何加强对中小股东利益的保护，也是公司法修改的主要内容之一。

但是加强中小股东的权利，并不是限制大股东的正当权利。股东平等和股份平等原则仍然是在保护中小股东利益时所应坚持的基本原则。具体而言，《公司法》在规范设置上对中小股东权益的保护主要通过以下安排来实现。

一、强化和完善股东大会制度。

这方面在前面关于公司治理结构的改革中已作介绍，包括增加设置股东对股东大会的召集权（现行《公司法》第43条和104条只规定了股东对股东大会的召集请求权）、限制大股东的表决权（在大股东的权益与小股东的权益发生冲突时）、利害关系股东表决权排除制度、明确董事、监事、经理等高管人员出席股东大会的义务、确认股东知情权、提案权、质询权、规范委托投票制度、建立强制性的董事监事选举累积投票制度、规定股东大会召开的最低间隔时间和股东大会召开的法定人数、小股东退股权、股东就股东大会决议提起撤销之诉或无效确认之诉的诉权、赋予新闻媒体旁听采访上市公司股东大会的权利。

二、明确控制股东对公司和其它股东的诚信义务。

明确设置控制股东的诚信义务有助于防止大股东滥用权利，以其优势地位损害小股东或公司的利益。《公司法》可能规定股东违反诚信义务时的损害赔偿责任，以确保大股东履行诚实信用的义务。

三、完善股东代位诉讼制度。

股东代位诉讼权利，是在公司董事、监事、经理执行职务，不法损害公司利益时，如果公司怠于追究上述董事、监事、经理的责任，符合一定条件的股东（主要是持股时间的限制）能代表公司向人民法院提起诉讼的权利。

四、建立股东民事索赔机制。

当中小股东的利益受到侵害时，他们在法律上得不到必要的救济，这是我国现行《公司法》在中小股东权益保护方面的一大缺陷。新《公司法》将考虑建立投资者民事索赔机制。这与股东代位诉讼的区别在于股东代位诉讼是代公司诉讼，是行使共益权，民事索赔机制是行使自益权，维护自身的直接利益。

五、限制关联交易，增设大股东关联交易损害公司和其他小股东利益的救济规定。加强对公司非理性行为的规范，如母子公司间的担保和其他关联担保。

七、引导公司增强营利能力。为确保公司经营者谋求公司利益与股东利益的最大化，新《公司法》将建立经营者的激励与约束机制。

八、考虑取消强制性税后提取公益金的规定。

现行《公司法》规定公司应在税后利润中提取5-10%作为法定公益金用于职工集体福利，否则处以罚款（第177、180、216条）。这一规定不符合公司法理；与国际通行的公司法律和会计制度相悖，难与国际资本市场接轨；从税负角度，增加了缴纳所得税的基数，损害了公司股东的合法权益。《公司法》修改时对此也会予以考虑。

总的说，《公司法》修改后中小股东利益的保护比以往将大大增强，对广大中小投资人来说有了更多法律保障。

这些年，在建立社会主义市场经济法律体系过程中，立法技术得到了大大提升，法律法规的协调问题也逐渐受到立法机关和相关人士的高度重视，《公司法》的修改也涉及与其他法律法规的协调问题，其中最明显的是与三部外资企业法、《证券法》及中国证监会针对上市公司颁布的大量规范性文件、《公司登记管理条例》的协调。

与三部外资企业法的协调主要是根据wto规则落实国民待遇，有可能将三部外资企业法的内容归并到《公司法》中。

《公司登记管理条例》则应当根据新《公司法》进行相应修改。

因为上市、发行债券等公司融资方式逐渐成为公司直接融资的主要方式，而且这类融资规模大，社会影响广；《公司法》与《证券法》的协调也因此显得尤为急迫。我国资本市场发育晚但发展特别快，因此，《公司法》和《证券法》都面临大修改，此次两法修改同步进行，为两法的协调统一提供了良好的条件。

关于两法的协调，现在呼声较高的有以下几种立法模式。

一种是，将第四章“上市公司”一节并入《证券法》。

有专家认为《公司法》第四章“上市公司”一节关于上市条件、程序、信息披露、境外上市、暂停及终止上市等的规定，属于证券法甚至是证券交易所的上市规则的内容。当时《公司法》之所以作此规定，主要是因为《证券法》一时难以出台。现在可以趁两法修改，“各就各位”。

第二种是，在《公司法》中增设证券法律规范的识别规范。

实现机制不同是公司法与证券法的重要区别之一，证券法规范需要证券监管机构负责实施。因此，《公司法》中的证券法律规范，应增设识别规范，以利于明确证券监管机构的权限。现行《公司法》由于不能明确识别这种规范，致使证券监管机构根据《公司法》而拥有的监管权限处于一种边界不明的状态，导致证券监管机构在公司法领域的权力扩张，侵蚀公司法自身的实现机制。

第三种是，根据《证券法》的规定修改《公司法》。

前面已提到，现行《公司法》的许多条款体现了股票公开发行审批制的色彩，而《证券法》已明确规定股票发行核准制，因此《公司法》修改应明确股票公开发行以核准制取代审批制。

现行《公司法》规定公司债券的发行由国务院证券管理部门批准（第163条），《证券法》则规定由国务院授权的部门批准（第11条）。对此在修改时也应予以统一。

随着股票的无纸化、股票发行的网络化，现行《公司法》的一些规定已过时，如第88条（制作认股书的规定）等，应该作出调整。

第四只种是，《公司法》与《证券法》应该同时修改，共同完善。

需要同时修改的内容，前面关于《公司法》修改在上市条件、治理结构、股东权益保护方面的变化等节已经作了较为详细的介绍，这里就不再重复了。

需要补充的是，关于股票期权制度和投资者民事索赔机制的问题，如果在《公司法》修改时引入这两个制度，那么《证券法》也应对此有协调性的修改，否则会引起新的法律冲突。

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》设立的独立董事制度，在两法修改时自当要协调引入。

另外，在退市公司重组问题上，《公司法》与《证券法》对重组中的定向发行新股问题也应有相互协调的同步修改。

二板市场的推出也在等待《公司法》与《证券法》相关规定的出台。

中国证监会针对上市公司颁布的大量规范性文件如《上市公司章程指引》等等虽然主要是证券规范，却对当前完善公司法人治理结构，规范上市公司行为发挥了积极作用，也与《公司法》存在一些明显的冲突。这些方面《公司法》修改中也将充分考虑。

有专家预言，经过这次修改后，我国《公司法》将成为全球发展中国家最完善的《公司法》之一。但同时，《公司法》修改也将是一个较为漫长的过程，尤其是我国公司实践处在日新月异的发展阶段，完善的《公司法》不可能一蹴而就。《公司法》修改总的方向是朝着保护和促进投资，引导公司自治进行的。

公司议案汇总篇五

由xx塑胶有限公司（下称投资者）独资经营的中山xx塑胶有限公司（下称公司），于20xx年八月八日经你局以中外经贸资字[20xx]xx号文批准成立。由于市场的需要，经公司董事会研究通过，就有关公司增资事宜请示如下：

1、x公司增资50万美元，由投资者以现汇投入，用于公司流动资金。增资后，公司的投资总额和注册资本均由原50万美元增至100万美元。新增资金须于公司办理营业执照变更登记前缴付不低于20%，其余部份在变更营业执照核发之日起一年内投入完毕。

2、x其余各项不变。

请给予批准。

中山xx塑胶有限公司。

20xx年5月13日。

公司议案汇总篇六

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，拟再设立董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其基本职责、人员构成如下：

1、战略决策委员会：(5人)。

主任委员：王江安。

组成人员：王江安、童永、熊良平、汤书昆(独立董事)、方锡邦(独立董事);。

主要职能：(1)制定公司长期发展战略;。

(2)为股东大会、董事会决策提供专业报告;。

(3)对公司重大投资决策进行监督、核实、评价。

2、审计委员会：(3人)。

主任委员：王才焰。

组成人员：王才焰、周学民(独立董事)、白羽;。

主要职能：(1)提议聘请或更换外部审计机构;。

(2)监督公司的内部审计制度及其实施;。

(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;。

3、提名委员会：(5人)。

主任委员：王江安。

组成人员：王江安、宋同发、杨亚平、汤书昆(独立董事)、方锡邦(独立董事);。

主要职能：(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;。

(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;。

(3)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。

4、薪酬与考核委员会：(5人)。

主任委员：汤书昆(独立董事)。

组成人员：王江安、杨亚平、童永、汤书昆(独立董事)、周学民(独立董事);。

主要职能：(1)负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核;。

(2)负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案;。

(3)授权董事会制定具体的工作职责和议事规则，组织实施。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会。

20xx年5月18日。

公司议案汇总篇七

二、根据董事长的提名，聘任先生担任股份有限公司总经理的议案;。

三、根据当选公司董事长先生的提名，聘任女士担任股份有限公司董事会秘书的议案;。

四、宣读第一届董事会第一次会议决议并全体董事签字。

五、与会董事阅读第一届董事会第一次会议记录并签字。

股份有限公司董事会。

公司议案汇总篇八

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，详见公司20xx年3月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号：20xx-019)。近日，全资子公司已经完成了工商登记手续，现将相关情况公告如下：

公司名称：湖北国创高新能源投资有限公司。

公司地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层。

法定代表人：高庆寿。

注册资本：1000万。

公司类型：有限责任公司(法人独资)。

经营范围：石油、天然气能源项目与新能源项目的投资;能源设备制造(不含特种设备)、能源工程服务;能源项目信息咨询;投资管理;货物进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

营业期限：长期。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会。

公司议案汇总篇九

一阵爆竹声过后，市领导亲自走上台来，握住我的手，亲切地说：“努力干吧！小伙子。”

喔，忘了告诉大家，今天是一个特别的日子，因为呢，今天是本人的一日子出售股份有限公司”挂牌开张的第一天。嘿！不然怎能请来市领导呢！

下面呢，我就向大家介绍一下，近几天的营业状况及前来洽谈业务的`人员。

第一个来买日子的人是个大款，长得五大三粗，服务员一看就知道大有来头，立刻向我请示。为了让生意兴隆，第一笔生意由我亲自出马。经我一番询问得知，他得了绝症，不久就要死了，他却不想死。为此，他来到我的公司。我暗自高兴，他一定很有钱，又不愿意死，我要狠狠地敲他一笔。我故意说：“这好办，只是价钱吗？有点问题。”那人一听“好办”连连点头，说：“没问题，没问题，钱我有。”经过一番讨价还价后，那人虽不愿意拿出那么多钱，但为了不死，只好答应。

我暗自盘算，原来日子的价格那么高，以后可有干头了。

看着不断上升的数字，我的心好像也在升高，升到无限高处，却发现周围全是金钱其他的什么也没有了；亲情、友情都被金钱冲得无影无踪。只可惜，当初我并没有觉察到。

忽然，我被什么撞了一下，呼！一下子醒了。原来，我在做梦。我用手摸一摸我的心，还好，它还在跳动。还好，现在我还年轻，以后的日子还很长，但我却不能任意去出售它，更不能用金钱换成地位去遮盖它，让自己天天沉溺于名利之中。

对于日子，我们不能虚度，当然也不能出售，我要告诉大家，即使拥有许多财富，也不能买到日子，让我们共同珍惜每一寸光阴吧！因为，一寸光阴一寸金，寸金难买寸光阴。

公司议案汇总篇十

浙江新安化工集团股份有限公司七届十一次临时董事会于近日举行，会议审议通过以下议案：

为发展公司生物技术新领域产业需要，董事会同意公司出资以不超过6200万元，通过受让鑫丰种业原股东股权、增资及资本公积转增注册资本(本公司以每股1.283元合计2814.9万元的价格从鑫丰种业原股东同比例受让2194万股，同时以每股1.283元增资2600万股，出资3335.8万元，鑫丰种业注册资本增至9400万元，再用618万元资本公积转增注册资本)，使鑫丰种业注册资本增至10018万元，本公司将持有鑫丰种业总股本的51%股权。

二、关于参股设立“浙江杭化新材料科技有限公司”事宜。

董事会同意公司出资1200万元，与杭工投集团、杭化院共同设立“浙江杭化新材料科技有限公司”(以下简称“杭化新材”)，注册于浙江省临安市青山湖科技城，公司依托杭化院，承担“国家造纸化学品工程技术研究中心”建设，重点从事新材料研究、开发、分析检测、工程与应用技术研究、技术推广、技术转让及技术服务等。公司注册资本4000万元，其中杭工投集团出资1600万元，本公司出资1200万元，杭化院出资1200万元，分别占杭化科技总股本的40%、30%和30%。出资方式均为现金出资。

公司议案汇总篇十一

摘要：由于中国公司法实践起步晚，理论研究不足，起草时间仓促，存在许多先天的不足和缺陷，如：中国公司法的主要问题是操作性不够，可诉性不强，法律空白多。可见，公司法的全面修改是其自身发展的迫切需要。加入世贸组织，资本市场的国际化、全球化、法治化也给中国公司法的修改提出了客观要求和提供了良好的时代机遇。

公司法的发展有其自身的规律，它与一个国家的经济体制、社会经济结构和经济水平是紧密联系的。但是，当代公司法的发展必须关注一个不容忽视的事实，即全球经济一体化的进程。中国已于2001年加入了世界贸易组织，以此为契机，中国经济融入全球经济一体化的进程大大加快了。在这种情况下，面对今天的经济生活，公司法观念上的陈旧、技术上的落后、手段上的非市场化等缺点已日益明显，并已严重制约了中国企业制度改革，必须作出重大修改。

现行的中国公司法于1993年12月29日颁布，次年7月1日开始实施。至今，已十八年有余。期间，仅修改过一次，即九届全国人大常委会第十三次会议于1999年12月25日作出了关于公司法修改的决定。根据该决定，仅对公司法修改了两条，这次修改公司法的主要目的是支持高科技股份有限公司进入证券市场直接融资，以促进高新技术产业发展。应该指出的是，公司法经修改之后，国务院没有作出相应规定。并且，中国证监会虽在着手制定企业股票发行、上市的规定，但仍处于征求意见过程之中。因此，公司法第229条第2款关于高新技术股份有限公司的规定并未在实践中实施。高新技术股份有限公司发行新股和股票上市，仍在执行公司法原有规定和中国证监会原有规章。1993年12月29日颁布的公司法及其1999年12月25日修订，对中国恢复上市公司制度，推进国有企业走公司制之路，保护股东和债权人合法权益，起了很重要的作用。其意义是应该充分肯定的。但是，由于颁布公司法时，中国刚刚实行社会主义市场经济体制，许多矛盾尚未充分暴露，实践对公司法的规则需求不及今日，因而公司法不可避免地会留下缺陷。伴随社会投资和公司实践的迅速发展，人们也提出了许多应由公司法解决的问题。这些问题，不仅引起学术界与实务界的注意，也引起国家立法机关的关注。所以，第九届全国人民代表大会常务委员会曾将修改公司法列入立法规划。并且曾明确指出，要进一步做好上市立法工作，重点抓好对公司法的修改与补充。

1.充实公司设立制度。降低公司设立注册资本的最低限额，股份有限公司实行折衷授权资本制，简化公司设立的程序实行准则主义，进一步明确公司设立的责任。

2.完善公司治理制度。建立独立董事制度，健全监事制度，增加董事监事背离及离任义务的`规定，建立良好的秘书制度，切实扩大和保护股东股民的合法权益。

3.增加跨国公司及其关联公司的规定，强化对关联交易的事前行为进行约束，加强对关联交易的管理。

4.规定股东虚假出资、抽逃出资的民事责任，确立并完善股东直接诉讼制度，建立股东代表诉讼制度，强化公司的社会责任和环境责任等，加强诉讼保护。

5.努力创造良好的社会环境，提高法治意识，保证中国公司的规范运作，切实使公司的设立、治理结构及其他活动方面的规定能严格依照公司法的规范运作。

1.重视为国有企业服务。《公司法》对国有企业情有独钟，赋予国有企业许多优惠和特权。根据《公司法》第152条第3项规定，原国有企业依法改建设立股份公司，或者国有大中型企业发起设立股份公司的，《公司法》豁免适用开业及连续盈利满三年的要求。《公民法》第159条规定，国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。《公司法》还专门规定了有别于普通有限公司的国有独资公司制度，并对其公司法理制度作出特别规定。在这些公司法制度及规则背后，隐藏立法者这样的基本理念，即企业所有制性质不同，其法律地位和待遇也存在某种实际差别。换句话说，《公司法》包含着对非国有经济的歧视性待遇条款，未能公平地对待所有企业。平等是现代民商法的基本理念。在民商法上，平等原则意味着法律应当确认和维护各种民商事主体的平等法律地位；至少在公司法上，平等原则应意味着应当平等地鼓励不同所有制成分的投资，保护不同投资者的投资权益。我们无意否认国有企业在中国经济生活中曾经发挥过巨大作用，也不否认国有企业将继续发挥重要作用，但这并不意味着可以歧视或损害非国有经济，或者牺牲以非国有经济的未来利益为代价。随着经济体制改革的深入进行，国有经济逐渐退出竞争性行业，非国有经济、民间投资和外商投资将成为中国下一轮经济发展的重要动力。在此情况下，鼓励各种经济成分积极参加国家经济建设，并提供公平的法律保护机制，就显得至关重要。如果过分强调保护国有企业，必然产生对非国有经济的轻视，它会造就出新的不公平竞争，阻碍民间投资发展。笔者认为，修改《公司法》须自始至终地贯彻鼓励投资的思想，并采取各种必要的投资保护措施。

2.重视政府权力，轻视市场规则对投资行为的约束。重视政府权力和国家干预是任何一个经济转型社会所具有的特点。在中国，为了实现计划经济向市场经济的稳定转型和过渡，长期计划经济体制下形成的政府管制只能有步骤地逐渐退出原有领域，不可能采取激烈过渡方式。市场化程度越高，国家直接的干预和管制也就越少，必要的干预和管制手段也将会更趋于市场化。《公司法》第75条规定，设立股份有限公司必须事先得到省级人民政府的批准。但是，《公司法》并未对政府事先批准的条件、程序作出限制和规定，从而使是否批准设立股份有限公司成为省级人民政府机关不可制约的行政特权。另外，《公司法》还在公司对外投资、公司股份种类、股份公司发行新股、公司股份的转让等问题上，授予国务院以规章制定权，或者授权政府机关行使行政特权，或者实施特别监管。3.公司法理念落后，难以适应当今的经济实践《公司法》是旨在实现传统企业制度向现代企业制度转型需要的专门公司立法，它既有延续传统国营工业企业法的内容，也有借鉴当时国外立法经验的内容。中国制定《公司法》时所借鉴的国外公司法理论也早已发生了重大变化。相对于目前大量存在的公司制改革、公司治理结构、公司诉讼的实践情况而言，《公司法》在观念上已远远地落后于时代的要求。就宏观层面而言，《公司法》以法律形式提出了建立现代企业制度的问题，但若回忆和考察《公司法》颁布初期的经济学和法学理论研究状况，当时学界几乎无人能够清晰阐释现代企业制度的具体概念，而当今学者已基本上接受了“公司所有与公司经营相分离”这一现代企业观念。通过对股东大会、董事会及监事会等的职责分工设计，《公司法》接受了“公司所有与公司经营相分离”的原则，证券监管机构颁布的《上市公司章程指引》更清晰地确立了上市公司与集团公司在资产、人员、机构、财务等方面相分离的具体标准。这些规定虽然未必适用于所有公司，但却为“公司所有与公司经营相分离”理念的建立奠定了实证基础。就制度层面而言，《公司法》延续了原国营工业企业法的许多制度和规则，没有全面反映当时国外公司法及理论的发展状况，更无法反映出最近十年公司法理论的快速发展成果。《公司法》采纳许多相当保守的规则：通过规定普通有限公司制度，完全排斥民营“一人公司”的合法地位；通过僵化地坚持“法定资本制”，以反映注册资本是公司承担债务的最终物质担保的法制观念；通过建立高度集权的“法定代表人”制度，延续改革之初出现的能人现象。另外，经过近十年的公司法实践，《公司法》已暴露出许多自身缺点，暴露出与现实经济生活之间的巨大差距和矛盾，有些《公司法》条文已起到阻碍企业发展的消极作用。笔者认为，修改《公司法》应当全面、正确和合理地反映建立现代企业制度的长期要求，在兼顾传统企业向现代企业转型需要的同时，更关注国内企业的长期发展。

4.立法技术落后，忽视了社会经济关系的多样化需求。《公司法》似乎期望建立起一种统一的强制性规则，实现对各类公司的设立、运行及内外部关系进行整齐划一的法律调整，不支持各公司按其自身情况选择其他公司管制规则。因此，国内许多学者多强调公司法规范的强制性，甚至认为各公司不得以股东内部协议或公司内部文件替代公司法规则的适用。在此前提下，国外公司法上许多任意性或授权性规则，在引入中国时被转换成单一性的强制规则。在市场经济环境下，公司始终不懈地追求着利益最大化，当某种任意性或选择性规则被确定为强制性或单一性规则后，必然形成对公司或投资者商业利益的巨大障碍，同时也就必然会遭到来自商业实践的冲击。在本质上，公司是投资者以团体形式从事交易、谋取投资利益的工具，公司法必须体现出为投资者服务的立法思想。如果公司法规则与投资者利用公司形态从事交易的初衷相悖，公司法规则将难以受到尊重，也难以得到有效实施。当然，这并非意味着公司法规则全部属于任意性规则，凡与交易安全和公共秩序密切相关的事项，应继续采取强制性规范，不允许投资者或公司进行任意性选择。但哪些公司法规则应确定为强制性规则，哪些应采取任意性规则，立法者须斟酌诸多情形加以取舍。

5.制度供给不足，忽视现实生活对法律的需求。《公司法》仅有230个条款，与其他国家公司法相比，法律条款数量太少，这也导致了法律规范原则性过强的特点。法律规范言简意赅显然是优点，它有助于人们尽快地理解、掌握法律的基本思想。但从商业实践角度来说，法条太少、内容过于原则不仅会引发对法条理解的障碍，还往往导致法律制度供给不足，类似情况在《公司法》中俯拾皆是。在上述问题未予明确的情况下，公司投资者不得不依赖内部协议调整相互关系，但内部协议的有效性却始终受到质疑。

公司议案汇总篇十二

本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在签署。

合同双方：

出让方：

注册地址：

：职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：职务：

鉴于：

1.公司是一家于年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“”)，注册号为：

法定地址为：;。

为：

法定代表人：

2.出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占注册资本总额的%。

3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5.合同标的：指出让方所持有的公司的%股权。

6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》、《中华人民共和国法》等。

1.1合同标的。

1.2转让基准日。

1.3转让价款。

本合同标的转让总价款为元(大写：整)。

1.4付款期限:。

自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证。

2.1出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务。

3.1自本合同生效之日起，出让方丧失其对%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2本合同签署之日起日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

登记。

3.5所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表(附件2)中所反映的全部应收收回公司。

第四章保密条款。

4.1对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日。

5.1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章不可抗力。

6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任。

7.1任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%。

7.5在本合同生效后个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6根据本协议第3.5条规定，所负债务以会计师事务所有限公司于年月日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。

7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给出让方。

第八章其他。

8.1合同修订。

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2可分割性。

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3合同的完整性。

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4通知。

本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5争议的解决。

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6合同附件。

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于年月日出具的公司的审计报告。

公司于年月日出具的公司资产负债表。

8.7其他。

本合同一式份，双方各持份，存档份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：受让方：

法定代表人法定代表人。

(或授权代表)：(或授权代表)。