最新内部控制体系建设思路 企业建立与实施内部控制(4篇)

内部控制体系建设思路 企业建立与实施内部控制篇二

【摘要】企业内部治理有诸多方式，其中，内部控制是重要方法之一，对于提升企业管理效率有重要作用。本文通过对成都前锋电子电器集团股份有限公司（以下简称前锋集团）存在的内部控制信息披露问题：管理层主观披露意识不强；内部控制信息披露的有关规则未被有效贯彻落实；对于信息披露方面的监管体系仍存在诸多不完善之处，并详细分析了造成这种情况的原因，从而引出切实提升前锋集内部控制信息披露质量的依据，详细论述相关举措，具体包括企业要摆正对于内部控制信息披露问题的认识；加大监督管理力度，建立完善的监管体系，并进一步健全监管方面的规则。

【关键词】内部控制；部控制信息披露；监管

引言

实践调查显示，诸多上市企业之所以前期发展良好，后期走向衰落甚至破产，与企业内部控制息息相关。上市企业内部控制体系的建立与完善是投资者非常关注的内容。随着时代发展，投资者逐渐认识到对于上市企业来说，不止要有出色的经营业绩和可观的未来发展潜力，还必须建立完善的内部控制制度监管体系，唯有如此，企业才值得被投资。一定条件下，如果企业内部控制绩效出现问题必将为企业带来诸多问题，投资者将面临更高的风险，因而，投资者在对上市企业考察过程中，愈加关注企业内部控制信息披露方面的质量。

当财务会计发展到一定阶段，内部控制信息披露制度便应用而生，内部控制信息披露发挥着多种功能，并非只为企业的财务报告决策服务。其包含和协调着多方利益关系。treadway 委员会的发起组织委员会coso（committee of sponsoring organizations）曾指出，企业内部控制存在的意义重大，其中最重要的是其要为企业利益相关者贡献有价值的信息。

当前，我国上市企业内部控制信息披露机制仍不健全，此方面的规定仍存在

诸多问题。多数企业内部并不十分重视内部控制信息披露，使其停留在形式上，而得不到很好的落实，致使其数量与质量都达不到理想要求，且这种现象容易造成恶性循环，令企业丧失自愿披露的动机。在这种情况下，企业披露的内部控制信息的价值便大打折扣，致使决策者无法以此为基础做出决策判断。基于此，对我国内部控制信息披露做出深入研究有着不可忽视的现实意义。

一、内部控制及信息披露概述

（一）内部控制

treadway 委员会的发起组织委员会coso曾发布关于内部控制的相关文件《内部控制整体框架》，其中对于内部控制的概念作如下规定，企业内部控制是切实提升运作效率，提高财务信息的可信程度等方面的有效举措，是由企业内部不同层级的人员共同实施，既包括董事会及其下属的经理人员，又包括普通职工。之后，coso委员会针对企业风险管理框架出台了《企业风险管理框架》，企业风险管理框架是企业有效控制风险的重要举措，可以帮助企业更好的实现经营目标，在此过程中，企业风险管理框架要对可能影响企业发展的潜在风险进行发现和确认，并将其控制在合理范围之内，这是一个企业间不同层次员工一起参与的过程，是企业总体战略及各个部门间开展活动的依据。这个理论是内部控制方面的新发展，表明企业内部控制相关理论开始围绕风险管理而展开。

随着内部控制理论的深化，相关部门也陆续出台了对于企业内部控制方面的诸多规定，并进一步形成了关于内部控制的较为完善的理论：企业内部控制基于 2

企业专业的管理制度而建立，为能够有效的管理企业运营过程中可能存在的各种风险，并将其及时控制在有效范围内，建立起全面过程控制系统，对于关键点做到有效描述，并通过直观流程来描述企业的各项业务的管理过程。

（二）信息披露

信息披露制度是一种为确保投资者利益并使得企业能够依法接受外部公众有效监督而设立的制度，是企业按照相关规定为证券管理和交易相关部门作出关于企业经营状况的信息报告，对社会进行公示，从而令投资者清晰了解企业经营状况。信息披露制度不但包含证券发行之前的信息披露，企业在上市之后也要在规定时间不断的对社会公开经营信息，此制度是投资者和社会公众有效的了解企业经营状况的方式。上市企业的信息披露是定期进行的，或者通过媒体进行临时公示，其披露的信息要确保真实而全面，否则便不具备令投资者作出投资决策的价值。

（三）内部控制信息披露

所谓内部控制信息披露是说上市企业为投资者提供企业内部的重要信息，便于投资者依据这些信息作出投资决策的过程，具体来说主要包括两大披露形式：自愿性与强制性披露。一方面，内控信息披露应当具备完整与真实性，另一方面要在确保信息完整而全面的基础上，做到投资者易于理解。《证券法》出台之后，上市企业信息披露质量方面的要求得到了进一步的规范，明确规定企业公示的股票和债券发行数量与质量，以及企业上市方面的额相关资料，都必须真实而完整。

内部控制信息披露是上市公司依照内部控制评价的规范要求对自身在内部控制方面的完整、有效等作出自我评判，并形成真实报告提供给投资者，令投资者能够依据此来对企业是否值得投资作出正确评判，确保企业各个利益相关者的权益。内部控制信息披露有诸多方法可供企业选择，具体包括企业董事会、监事会等出具的报告，如有必要，可以为其制定一份专门的内部控制报告。

（四）内部控制信息披露的意义

1.内部控制信息披露有助于投资者对公司财务报告的真实性做出判断

内部控制对于企业发展也是非常重要的，唯有高质量的内部控制体系，企业才可以确保会计信息的准确与真实性。投资者结合上市企业内部控制方面的内容，了解其内部的会计信息产生方式，判断其报告是否真实可信，为投资决策提供保障。上市企业唯有具备完善的内部控制体系并对外披露信息的真实性与完整性，才能够增加投资者对于企业财务报告的好感和认同程度，为其对企业进行投资提供保障。

2.内部控制信息披露有利于外部信息使用者发掘出单纯的财务报告中所不能提供的信息，为其提供决策支持

完善的内部控制体系，可以有效提升企业运营效率，可以增加财务报告的可靠性，增加投资者的信心。企业通过内部控制来对外展示自身对于风险的防范和管控能力，企业各个方面的利益相关者也可以通过此来对企业加深了解，从而对是否投资作出准确衡量。除此之外，作为投资者，有权利对企业内部控制情况进行详细而准确的把握，这是其进一步作出决策的重要依据，是必不可少的环节。

3.上市公司内部控制信息披露可以改善企业管理、在一定程度上减少舞弊的可能性

企业内部控制信息要进行对外披露，首先应当确保其内部控制体系合乎规范，要确保其完整有效性，对企业的了解过程能够有效的反映企业自身的经营情况，从而帮助利益相关者发现企业管理过程中的问题，企业管理者可以依据此信息及时作出反应，确保这些问题得以改善，从而切实提升公司的管理水准，为科学防范与管控因内部控制不规范而出现的各类风险。另外，监管部门也可依照企业内部控制信息来了解公司的内部管理情况，从而对于其出现的问题采取法律措施，确保企业出具的财务报告真实、合法、充分，避免企业财务为了盈利而营私舞弊。

二、前锋集团的内部控制信息披露存在的问题

2010年，清算组就五洲证券破产清算中出现的问题，要求前锋集团按照合同规定履行出资义务，前后共需缴纳8700万元的人民币和利息，这些资金分别包含了前锋集团自2009年至2013年五年期间的净资产收入的一部分且所占比例较高，因而此案被依法认定为重大诉讼。对此，前锋集团进行了长达数年的秘密官司，除此之外，在此五年时间内，前锋集团还涉及巨额关联担保问题，且对此

问题并没有依法公布。据相关调查显示，2011年之后的4年时间里，前锋集团子公司以定期存单为当时集团董事朱霆所经营的两家科技公司进行贷款提供了质押担保，累计数额超过8亿元之多。前锋集团在证监会正式介入调查之前的时间里未曾对此事进行依法披露，介于此，四川证监局对前锋集团依法下发《行政处罚决定书》。

针对此事件，本文以前锋集团内部控制信息披露为切入点，对其展开分析。

（一）管理层主观披露缺陷意识不强

在内部控制缺陷披露方面，前锋集团对外披露的信息中多语意模糊，例如，其采用“本期间无内部控制方面的重大缺陷问题”来掩盖其缺乏科学认定的现实。用“针对存在的问题，公司各部门责任人及时整改”，来掩盖对于缺陷内容的明确，以及这些缺陷对公司产生的不良后果，各部门责任人采取了怎样的举措来避免出现不良影响等发方面的情况。即便企业内部清楚的了解内部控制审计报告是非标准意见，依然没有对企业中内部控制方面出现的问题作出依法披露，因而可以判断，企业管理层涉嫌故意隐瞒企业存在的缺陷问题，减少了依法应当公示的具体内容。

究其根本，主要是企业内部控制存在缺陷，致使信息披露成本过高，这些成本既有显性成本又有隐形成本，显性成本主要是对于数据收集、分析等方面产生的成本，隐形成本包括收到信用评价机构的严格监督，依法审查发现企业内部存在各种内部控制方面的问题，而使得投资者对于企业出现怀疑态度等方面。企业要通过信息披露机制实现信息传递和对自身内部控制方面的评定。信息传递方面主要是针对投资者而言，企业要将企业信息传递给投资者，帮助其作出科学决策，内部控制评定方面，企业应当在对内部控制信息进行对外披露之前做好此方面的工作，及时发现内部存在的诸多问题并采取措施进行完善。然而，这些都需要成本投入，加入公司无法从所获利润中对这些方面的成本进行必要补救，便必然会出现企业隐瞒披露信息的情况。

（二）内部控制信息披露相关规定没有得到切实有效的执行

2012年3月份，前锋集团就企业内部进行控制信息披露的相关问题作出应对方案，提出措施进行内部控制制度完善。该方案明确规定了此项工作的负责人，并成立了相关的领导小组和监控小组，要求在当年年底将内部控制完善工作妥善

完成。依照这个进程，前锋集团已经实现了对于内部控制方面的完善，并且可以进行信息披露，然而，企业并未在披露报告中提及这段时间公司内部人员涉及重大诉讼案件和重大担保案件，致使证监会介入调查，企业接受行政处罚，缴纳60万元罚款，公司主要负责人及高层管理人员也被给予不同程度的经济罚款。究其根源，主要是企业内部控制制度不完善，其主要问题有以下几个方面：首先是信息披露主题模糊不清，根据国家相关规定，前锋集团有义务对社会进行内部控制方面的信息披露，然而在实施过程中，成都分公司并未按照集团设定方案予以披露，这就使得集团总公司和下属子公司之间就信息披露问题出现不对称的局面，分公司很难及时有效的执行总公司在信息披露方面的内容，或者集团无法实现对分公司行为的有效监控，从而造成重要信息未依法披露出来。因而，前期制定好的方案，因为公司内部人员追求利益而未获实施。

（三）内部控制信息披露的监管体系不规范。

当前，在企业内部控制环境、信息沟通、监督等方面，我国相继出台了一些规章制度予以规范，取得了一定成效，然而，前锋公司出现的问题具有复杂多变的特性，法律法规并未能涉及到方方面面，加之对于法律规则的解释存在差异，因而出现标准不一致的问题。更重要的是，这些法规多未明确规定对于企业出现的违规操作问题应当予以怎样的处罚，这就无法对企业产生必要的震慑作用，从而不利于前锋集团完善内部控制，依法进行信息披露。

三、以前锋集团为代表我国上市公司提高内部控制信息披露问题的措施

（一）企业自身要端正态度，转变对内部控制信息披露的认识。

对于企业发展来说，企业态度是具有决定性的因素之一。前锋集团对于企业内部重大诉讼案件和担保事件隐瞒不报，是由于前锋集团在此事上抱有侥幸态度，侥幸的认为不对外进行披露便会相安无事，却因此令企业受到重创。企业如果想要获得持续发展，诚实守信是其必经之路，企业应当秉承这项原则，在此原则指导之下，不放过每个细节，防止因小失大，才能够在长久的经营中得以迅速和稳定成长。

企业若想切实提高对外信息披露的质量，就要对于内部控制信息披露要摆正态度，唯有真正明确其重要价值，才可以科学开展信息披露工作。在此过程中，企业要营造良好的氛围，在公司内部形成一种全员参与的模式，鼓励全员对内部控制贡献力量并发挥监督作用，从而确保内部控制得以顺利实施。并且，公司内部强而有力的内部建设文化，是此制度得以有效施行的必要保证，能够为各项工作的开展保驾护航，确保其不受干扰。

（二）明确管理层对内部控制信息披露的责任

公司内部总是必不可少的存在利己主义者，这部分人追求短暂的个人利益而忽视企业整体发展效益，造成企业在信息披露方面想方设法的减少重要信息的披露或者在无会计师事务所鉴定报告的基础上进行披露。出现这种现象主要源于以下几点：首先是内部控制中涉及企业机密信息，对信息的保密可以防止企业失去竞争优势；二是依法聘请cpa来管控企业完成各方面的审计工作离不开大量资金的支持，不利于企业盈利目标的实现。归根结底，最终披露的决定权还在于企业管理者对此的态度，所以，在企业信息披露方面，应当落实责任，明确规定责任负责人，如此能够有效的推动信息披露的开展。如果企业信息披露只是表面功夫是达不到要求的，要切实提升内部控制信息披露的效率，要着眼于披露主体和施行主体，确保两者共同进步，在此过程中，要注意两者之间的关联性，确保企业内部控制信息披露的科学有序进行。

（三）对内部控制信息披露加大监管力度，完善相关规定

上市企业内部控制的信息披露方面，我国证券市场对除金融、保险行业之外的行业规定不明，有些几乎没有任何制约规定。因而对于金融和保险行业来说，内部控制信息披露实施情况良好，财务报告质量也相对较高，但是除去这两个行业之外，其他行业则差强人意，财务报告质量也较差。通过此现象可得出，证券市场中相关问题的明确规定可以有效的监督制约企业内部控制信息披露的进行，所以，相关行业在此方面应当尽快完善相关规定，这是确保其内部控制信息披露得以有效实施的必要保障。

上市企业内部控制信息披露的有效施行离不开有效的监管机制，特别是法律法规要不断完善，通过强制性的法律规章要求和处罚措施，提高企业违约成本，从而对企业起到警醒作用，避免企业弄虚作假或隐瞒不报等问题发生。另外，如果企业内部控制信息需求不足，则会哪个服应当对内部控制监督权进行有效整合，发挥司法作用，降低信息需求者成本。此时唯有政府的强制措施，才可以令企业意识到内部控制信息披露的重要行，确保其有效实施。除此之外，政府部门还应当采取有效措施积极鼓励和引导上市企业对各项信息做到详细准确披露，并发挥作用在内部控制方面予以帮助，推动企业内部控制体制的有效完善。

四、结束语

企业形成良性内部控制信息披露机制有重大意义，它是消除企业与投资者信息不对称问题，切实提高信息有效性，提升市场资源配置与利用效率的必不可少的内容，与此同时，还能够有效的减少道德风险，确保资本市场持续有序健康发展。

对于企业来说，只有在国家法律规章制度允许范围内进行合法经营才可长久，才能不断提升其竞争力。内部控制信息披露，不但可以为投资者提供信息依据，进一步帮助其做出正确决策，同时也可以帮助企业及时了解企业内部存在的各种问题，并及时采取措施予以补救，同时促使市场资源得以合理分配，在提高效率的基础上有效的帮助企业节省大量审计资金，避免企业财务部门隐瞒不报或徇私舞弊，提升其提供信息的信度，确保投资者与企业双方的利益。

内部控制体系建设思路 企业建立与实施内部控制篇三

关于建立和完善公司内部控制体系的总体思路

一、原由

本公司是一个通过量化和配售原集体企业净资产而组建的全体职工持股的股份有限公司。具有独立的法人资格，但并不从事具体的生产经营活动，通过投资持有各子公司绝大部分股份(**合资公司除外)，其中占机械制造有限责任公司、锻压厂的80%，油箱厂和电镀厂的100%的股权。各子公司均为独立法人，股份公司（以下称集团公司）通过向子公司委派总经理和财务负责人进行分权管理，由子公司总经理全权组织其企业的生产经营活动、生产经营管理和决策，构成独立的利润中心和投资中心，集团公司对各子公司的管理和监控主要通过董事会下达考核利润目标和对经营结果进行财务审查的考核激励机制进行，各子公司在经营上具有较大的独立性和自由度。这种靠经理人自律的管理模式，在改制之初对冲破集体企业的各种不良意识形态束缚，快速开拓市场是可行的，也是有效的。因为在局部范围内的高度集权，可以迅速反应和快速决策，把握市场机会，有利于分兵突围，规避和分散集团公司经营风险，多方位开拓市场，寻找市场突破口，锻炼队伍，从而使各子公司的积极性和竞争力得到了普遍提升，并在各自的目标市场建立了自己的竞争优势。

但随着经济的发展和市场竞争的严酷，各子公司的发展在取得一定业绩后，逐渐步入停止不前或缓慢发展的局面，要摆脱目前的不利局面，在激烈的市场竞争中立于不败之地，就必须集各子公司之长发挥整体优势，进一步完善现代企业制度和公司化治理结构，对公司的战略目标和战略计划、方针进行谋略并保证实施，而集团公司又未设立适应的机构（暂叫总部）进行统一指挥和协调，各种原有的和新生却得不到迅速有效的解决，具体表现为：

1、各子公司均属摩配和汽配行业，目标销售市场和原辅材料供应市场类似，加工制做工艺和质量保证体系接近，但由于各子公司自成体系，是独立的利润中心和投资中心，只接受集团公司的盈亏业绩考评。在管理机制上缺乏直接全面统一的指挥协调力量，公司的战略

计划、方针难以切实贯彻，公司资源得不到合理调配和充分利用，整体优势得不到充分体现，有待对集团公司各子公司的组织机构和运行模式进行重新设计优化，以便整合企业资源，提高利用率、增加综合竞争力。

2、由于所有者与经营者的取向不同，所有者（股东）追求企业价值最大化，经营者可能更为关心自己的薪金、声誉、地位等所导致的利益冲突，如果没有一套行之有效的内部监管机制对经营者的行为给予恰当约束，就可能形成内幕交易，虚假盈亏，转移财富，举债无度等弊端，从而使所有者谋受不可挽回的损失。

3、所有者（股东）虽然是控制权和收益权最终拥有者，但却不直接参与企业经营，只是通过财务报表了解企业，而经营者直接经营企业，掌握了企业的全部信息，由于这种信息不对称的客观存在，如果代表所有者权益的企业集团董事会不对各子公司的经营过程进行监控就容易滋生虚假信息（如有限公司外协外购库截止2000年末潜亏390余万元，电镀厂2000年至2001年质量扣款和材料调拨不进成本潜亏50余万元等），就会误导董事会的经营决策，从而使所有者的收益权得不到保障，为了保证所有者的收益权就必须完善企业的内部控制机制。（以下着重就内控体系展开）

二、目的通过建立和完善内部监控体系，真实、客观、全面、公正的反应企业的经营活动过程和经营活动结果，正确评价经营者的业绩，确保集团公司战略计划、方针的贯彻执行，确保战略目标的实现，使所有者权益得到切实保障。

三、意义

1、通过集团公司统一指挥协调系统的建立，整合企业资源，挖掘市场潜力，优势互补，发挥整体优势，提升企业竞争力……

2、通过建立和完善内部控制体系，统一统计口径、会计核算模式和财务监控制度，客观公正的对各物流经营管理过程和经营者的业绩进行评判、考核和奖惩，为各级经营管理者的相互信任提供保证机

制，增强企业凝聚力，实现企业价值最大化。

四、组织结构和组织目标 在各子公司独立的直线职能制管理模式基础上建立集团公司统一的事业部制组织结构，即集团公司利用股份公司独立法人的营运资格实行部门和职能式的“指挥—控制”型组织，也可叫多部门结构，各部门是相对独立的利益体（或叫成本中心），其显著特征是战略决策和经营决策分离，按职能设立半自主性的经营事业部，由不同的部门和人员负责公司不同层次的战略决策和经营决策，从而使企业的高层管理者能够从日常的繁锁的管理中解脱出来，集中精力从事长期战略计划的制定，对各事业部的工作进行指导评价、监控和协调。其特点是：分散化经营、集中化服务和人事管理、整体预算和分项控制。通过内部束缚机制和考核奖惩制度保证有效的实施集权和分权相结合管理模式。

董事会

集团公司组织机构框架(各事业部可根据本部管理进行分类)

组织机构设计的原则（要求）如下：

1、重大的战略决策权、投资权、主要人事管理权等收归集团公司，而将其他各项经营管理权、实施权逐级分解下放，从而形成以集团公司为绝对独立的利润中心，各事业部成为相对独立的利益体（即成本中心）的目标管理决策体系。集团公司事业部之间建立“准市场交易”或“内部转移定价”交易。

2、决策要让最具有信息的人或部门去做。

集团公司掌握各事业部的长期发展信息和过程控制信息。保证其长期的全面的发展战略决策的科学性和有效性。高层管理者对经营管理层的具体经营业务在授权范围内不予干涉，以便调动各级各层经营者的积极性，同时，通过建立适当的激励束缚机制，进行有效地引导和协调，保证局部决策的正确性。

3、对信息管理系统和财会控制系统和主要人事管理系统并入集团公司总部，实行直线职能式管理，以保证各事业部的经营决策在集团公司的总体框架和制度约束范围内进行。

这样，对外既可充分发挥集团公司优势，对内将大部分事务交给业务经理处置，实行向前、向后一体化、将交易内部化、并明确各环节的责权利,充分调动其积极性，同时给予适时束缚确保所有者权益的实现。

集团公司“指挥—控制”型组织结构图。（略）

五、实施计划

视其所有者权益保障需要和各子公司发展情况进行分步实施（略）

六、内部控制体系建立完善的基本思路和要求

1、总体要求：要切实建立和完善企业内部控制体系，确保各项方针政策的履行和各类信息的真实可靠，有必要在集团公司建立公司总部，对各基层单位生产经营活动和决策进行总盘监控。集团公司总部由总会计师直管，服务于总经理和各副总级管理需要，服从于董事会，并直接向董事会负责。负责集团公司各项计划、方针、政策、制度、要求的及时下达、督办和检查，同时负责各基层单位生产经营过程和经营结果的反应和监控，并定期报告和汇报。

2、工作目标

集团公司总部的工作目标是确保企业的各项资源受控。集团公司总部机构图

3、集团公司总部的机构设置及分工：

综合经济管理中心行政人事管理中心结算中心财会管理中心

各管理中心的工作范围如下：

1、行政人事管理中心的工作范围

①中干以上行管干部的管理和人才资源的储备培养；

②岗位工资的定编和薪酬水平控制；

③人事用工制度策划和制度贯彻情况检查；

④企业档案和员工档案的建立和保管；

⑤职工福利和劳动社会保障制度的策划、贯彻、实施和职工与企业关系协调；

⑥各下属单位工资总额审核和发放结果审查；

⑦行政管理事务；

2、综合管理中心工作范围

①企业战略规划和公司及各基层单位目标指令下达；

②内部核算体系的策划及考核指标体系的拟定和执行情况的考核；

③明确基层部位的生产经营管理范围和职能权限；

④价格管理、价格策划及目标成本制定；

⑤督察和部门间工作协调；

⑥投资方案的可行性论证和各基层单位非授权范围内的费用开支和设备投资项目审批和协调；

⑦经济管理事务；

3、财会管理中心工作范围

①企业统一的财会制度编制、修改和完善；

②各基层单位财会人员业务技能培训；

③会计核算模式的制定和统一；

④基层单位财会人员定编和工作业绩考核；

⑤内部核算体系的贯彻、实施和经营成本的反应和审查； ⑥统计和仓储物资管理；

⑦对外报表和社会关系的维护；

⑧审计和经济活动分析；

4、结算中心的工作范围（略）初期暂不实施。

5、行政人事管理中心和综合管理中心侧重宏观调控，而财会管理中心的工作侧重实施和贯彻情况检查，只有深入到生产经营过程中，方可客观、真实反应和评判。

建议对基层单位信息管理人员实行委派制。即各基层单位的财务负责人由集团公司委派，向集团公司负责，其他基层单位的财会、统计等信息管理人员列为集团公司编制，其人事关系、福利待遇等均体现在公司总部。财会等资产管理人员参与基层单位的经营决策过程。严格执行集团公司统一的财会制度，并受集团公司的考核。

内部控制体系建设思路 企业建立与实施内部控制篇四

一、原由

本公司是一个通过量化和配售原集体企业净资产而组建的全体职工持股的股份有限公司。具有独立的法人资格，但并不从事具体的生产经营活动，通过投资持有各子公司绝大部分股份(**合资公司除外)，其中占机械制造有限责任公司、锻压厂的80%，油箱厂和电镀厂的100%的股权。各子公司均为独立法人，股份公司（以下称集团公司）通过向子公司委派总经理和财务负责人进行分权管理，由子公司总经理全权组织其企业的生产经营活动、生产经营管理和决策，构成独立的利润中心和投资中心，集团公司对各子公司的管理和监控主要通过董事会下达年度考核利润目标和对经营结果进行财务审查的考核激励机制进行，各子公司在经营上具有较大的独立性和自由度。这种靠经理人自律的管理模式，在改制之初对冲破集体企业的各种不良意识形态束缚，快速开拓市场是可行的，也是有效的。因为在局部范围内的高度集权，可以迅速反应和快速决策，把握市场机会，有利于分兵突围，规避和分散集团公司经营风险，多方位开拓市场，寻找市场突破口，锻炼队伍，从而使各子公司的积极性和竞争力得到了普遍提升，并在各自的目标市场建立了自己的竞争优势。

但随着经济的发展和市场竞争的严酷，各子公司的发展在取得一定业绩后，逐渐步入停止不前或缓慢发展的局面，要摆脱目前的不利局面，在激烈的市场竞争中立于不败之地，就必须集各子公司之长发挥整体优势，进一步完善现代企业制度和公司化治理结构，对公司的战略目标和战略计划、方针进行谋略并保证实施，而集团公司又未设立适应的机构（暂叫总部）进行统一指挥和协调，各种原有的和新生却得不到迅速有效的解决，具体表现为：

1、各子公司均属摩配和汽配行业，目标销售市场和原辅材料供应市场类似，加工制做工艺和质量保证体系接近，但由于各子公司自成体系，是独立的利润中心和投资中心，只接受集团公司的盈亏业绩考评。在管理机制上缺乏直接全面统一的指挥协调力量，公司的战略计划、方针难以切实贯彻，公司资源得不到合理调配和充分利用，的整体优势得不到充分体现，有待对集团公司各子公司的组织机构和运行模式进行重新设计优化，以便整合企业资源，提高利用率、增加综合竞争力。

2、由于所有者与经营者的取向不同，所有者（股东）追求企业价值最大化，经营者可能更为关心自己的薪金、声誉、地位等所导致的利益冲突，如果没有一套行之有效的内部监管机制对经营者的行为给予恰当约束，就可能形成内幕交易，虚假盈亏，转移财富，举债无度等弊端，从而使所有者谋受不可挽回的损失。

3、所有者（股东）虽然是控制权和收益权最终拥有者，但却不直接参与企业经营，只是通过财务报表了解企业，而经营者直接经营企业，掌握了企业的全部信息，由于这种信息不对称的客观存在，如果代表所有者权益的企业集团董事会不对各子公司的经营过程进行监控就容易滋生虚假信息（如有限公司外协外购库截止2000年末潜亏390余万元，电镀厂2000年至2001年质量扣款和材料调拨不进成本潜亏50余万元等），就会误导董事会的经营决策，从而使所有者的收益权得不到保障，为了保证所有者的收益权就必须完善企业的内部控制机制。（以下着重就内控体系展开）

二、目的通过建立和完善内部监控体系，真实、客观、全面、公正的反应企业的经营活动过程和经营活动结果，正确评价经营者的业绩，确保集团公司战略计划、方针的贯彻执行，确保战略目标的实现，使所有者权益得到切实保障。

三、意义

1、通过集团公司统一指挥协调系统的建立，整合企业资源，挖掘市场潜力，优势互补，发挥整体优势，提升企业竞争力……

2、2、通过建立和完善内部控制体系，统一统计口径、会计核算模式和财务监控制度，客观公正的对各物流经营管理过程和经营者的业绩进行评判、考核和奖惩，为各级经营管理者的相互信任提供保证机制，增强企业凝聚力，实现企业价值最大化。

四、组织结构和组织目标

在各子公司独立的直线职能制管理模式基础上建立集团公司统一的事业部制组织结构，即集团公司利用股份公司独立法人的营运资格实行部门和职能式的“指挥—控制”型组织，也可叫多部门结构，各部门是相对独立的利益体（或叫成本中心），其显著特征是战略决策和经营决策分离，按职能设立半自主性的经营事业部，由不同的部门和人员负责公司不同层次的战略决策和经营决策，从而使企业的高层管理者能够从日常的繁锁的管理中解脱出来，集中精力从事长期战略计划的制定，对各事业部的工作进行指导评价、监控和协调。其特点是：分散化经营、集中化服务和人事管理、整体预算和分项控制。通过内部束缚机制和考核奖惩制度保证有效的实施集权和分权相结合管理模式。

董事会

集团公司组织机构框架(各事业部可根据本部管理进行分类)

总经理

集团公司总部

物资供给事业部

销售开发事业部

制造及品质事业部

消声器

雅玛哈

修配件

组织机构设计的原则（要求）如下：

1、重大的战略决策权、投资权、主要人事管理权等收归集团公司，而将其他各项

经营管理权、实施权逐级分解下放，从而形成以集团公司为绝对独立的利润中心，各事业部成为相对独立的利益体（即成本中心）的目标管理决策体系。集团公司事业部之间建立“准市场交易”或“内部转移定价”交易。

2、决策要让最具有信息的人或部门去做。集团公司掌握各事业部的长期发展信息和过程控制信息。保证其长期的全面的发展战略决策的科学性和有效性。高层管理者对经营管理层的具体经营业务在授权范围内不予干涉，以便调动各级各层经营者的积极性，同时，通过建立适当的激励束缚机制，进行有效地引导和协调，保证局部决策的正确性。

3、对信息管理系统和财会控制系统和主要人事管理系统并入集团公司总部，实行直线职能式管理，以保证各事业部的经营决策在集团公司的总体框架和制度约束范围内进行。

这样，对外既可充分发挥集团公司优势，对内将大部分事务交给业务经理处置，实行向前、向后一体化、将交易内部化、并明确各环节的责权利,充分调动其积极性，同时给予适时束缚确保所有者权益的实现。

集团公司“指挥—控制”型组织结构图。（略）

五、实施计划

视其所有者权益保障需要和各子公司发展情况进行分步实施（略）

六、内部控制体系建立完善的基本思路和要求

1、总体要求：要切实建立和完善企业内部控制体系，确保各项方针政策的履行和各类信息的真实可靠，有必要在集团公司建立公司总部，对各基层单位生产经营活动和决策进行总盘监控。集团公司总部由总会计师直管，服务于总经理和各副总级管理需要，服从于的董事会，并直接向董事会负责。负责集团公司各项计划、方针、政策、制度、要求的及时下达、督办和检查，同时负责各基层单位生产经营过程和经营结果的反应和监控，并定期报告和汇报。

2、工作目标

集团公司总部的工作目标是确保企业的各项资源受控。

集团公司总部机构图

3、集团公司总部的机构设置及分工：

综合经济管理中心

行政人事管理中心中心

结算中心

财会管理中心

各管理中心的工作范围如下：

1、行政人事管理中心的工作范围

①中干以上行管干部的管理和人才资源的储备培养；

②岗位工资的定编和薪酬水平控制；

③人事用工制度策划和制度贯彻情况检查；

④企业档案和员工档案的建立和保管；

⑤职工福利和劳动社会保障制度的策划、贯彻、实施和职工与企业关系协调；

⑥各下属单位工资总额审核和发放结果审查；

⑦行政管理事务；

2、综合管理中心工作范围

①企业战略规划和公司及各基层单位年度目标指令下达；

②内部核算体系的策划及考核指标体系的拟定和执行情况的考核；

③明确基层部位的生产经营管理范围和职能权限；；

④价格管理、价格策划及目标成本制定；

⑤督察和部门间工作协调；

⑥投资方案的可行性论证和各基层单位非授权范围内的费用开支和设备投资项目审批和协调；

⑦经济管理事务；

3、财会管理中心工作范围

①企业统一的财会制度编制、修改和完善；

②各基层单位财会人员业务技能培训；

③会计核算模式的制定和统一；

④基层单位财会人员定编和工作业绩考核；

⑤内部核算体系的贯彻、实施和经营成本的反应和审查；

⑥统计和仓储物资管理；

⑦对外报表和社会关系的维护；

⑧审计和经济活动分析；

4、结算中心的工作范围（略）初期暂不实施。

5、行政人事管理中心和综合管理中心侧重宏观调控，而财会管理中心的工作侧重实施和贯彻情况检查，只有深入到生产经营过程中，方可客观、真实反应和评判。建议对基层单位信息管理人员实行委派制。即各基层单位的财务负责人由集团公司委派，向集团公司负责，其他基层单位的财会、统计等信息管理人员列为集团公司编制，其人事关系、福利待遇等均体现在公司总部。财会等资产管理人员参与基层单位的经营决策过程。严格执行集团公司统一的财会制度，并受集团公司的考核。