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房地产资产证券化的意义 中国房地产资产证券化发展趋势篇一

1、资产证券化的定义

资产证券化（assetsecuritization），一般是指将原始权益人/发起人不易流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程，是一种以资产信用为支持的，重新包装现金流的高级投资银行技术（repackage the cash flow into the tradable securities），属于以资产信用为支持的直接融资模式。破产隔离、有限追索是传统资产证券化的主要法律目标。

2、资产证券化的重要性

资产证券化被认为是“优化金融资源配置、用好增量、盘活存量”的重要手段，对促进经济结构调整、支持实体经济发展有重要作用，对资产证券化发起机构而言，是一种新的融资手段、一种资产管理的高级手段、一种风险管理的新工具。

3、中国资产证券化的操作模式概述

目前，中国资产证券化主要有如下四种操作模式：（1）银监会、中国人民银行审批监管的信贷资产证券化；（2）证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化（资产支持专项计划）；（3）在中国银行间市场交易商协会注册的资产支持票据（abn）；（4）保监会监管的项目资产支持计划。

二、信贷资产证券化的操作模式

1、信贷资产证券化概述

信贷资产证券化是指在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。目前，发起机构范围已逐渐扩展至商业银行、政策性银行、外资法人银行、财务公司、城市信用社、农村信用社、邮储银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、金融租赁公司及银监会监管的其他金融机构。

2、信贷资产证券化备案制改革的监管趋势

我们了解到，监管部门召开了关于“信贷资产证券化由审批制改为备案制”的会议，拟推行信贷资产证券化的备案制改革，即发起机构在取得资产证券化业务资格后，在产品发行前采取逐笔备案制。我们相信这个制度的推出，将有利于信贷资产证券化的扩大试点。

3、在银行间债券市场实施的信贷资产证券化 信贷资产证券化的基本交易结构图如下：

4、在交易所市场实施的信贷资产证券化 2014年6月23日，平安银行作为发起机构的“平安银行1号小额消费贷款资产支持证券”在上海证券交易所上市发行，成为第一单在交易所发行的信贷资产支持证券，刘柏荣律师团队作为该项目法律顾问提供了全程法律服务。在交易所市场实施信贷资产证券化，需特别关注法律依据、审批流程、登记托管等相关节点问题。

5、抵/质押资产入池的法律解决方案

长期以来，由于办理抵/质押变更登记的操作性问题，除个人住房抵押贷款证券化（rmbs）项目外，一般较少选择抵/质押担保贷款入池。经过对立法、司法方面的深入调研，认为在主债权转让时，即使不办理抵/质押权变更登记，抵/质押权随主债权一并转让，同时提出在信贷资产证券化项目中，可采取“权利完善事件发生”后再行办理抵/质押权变更/转移登记手续的方案，且以该方案操作的相关证券化项目已经取得了相应监管部门的审批。这对于扩大基础资产范围、保护投资者利益有很大推动作用。

三、证券公司、基金子公司资产证券化的操作模式

1、证监会关于资产证券化业务的最新监管趋势

2014年2月份，根据国务院、证监会相关规定，取消证券公司资产证券化业务及相应的审批。近期，中国证监会已制定《资产管理机构资产证券化业务管理规定》（征求意见稿）、《资产管理机构资产证券化业务信息披露指引》（征求意见稿），正在特定范围内征求立法建议。据了解，根据征求意见稿的规定，证监会监管的证券公司、基金子公司资产证券化或将由审批制改为备案制，并实施负面清单管理。

2、证券公司、基金子公司资产证券化的基本交易结构

据了解，相较于之前规定，前述征求意见稿对证券公司资产证券化的核心法律关系没有实质性调整。结合前期规定与项目经验，证券公司实施的资产证券化交易结构如下：

3、资产支持证券持有人与计划管理人的法律关系

在证券公司资产证券化中，将资产支持证券持有人与计划管理人（证券公司）之间认定为《合同法》项下的委托代理法律关系，投资者按份共有专项计划资产，不违反现有法律规定，但存在一定的法律风险。但是，由于分业经营、分业监管的法律规定，尚不能将二者之间的法律关系直接认定为信托法律关系。可将二者之间认定为广义的委托法律关系，在具体交易文件准备中，按照信托制度进行设计，不明确为《合同法》项下的委托代理关系，则可为与后续立法的衔接留下空间。

4、典型案例：中信启航专项资产管理计划

2014年中信证券发起设立“中信启航专项资产管理计划”，将所募集资金通过非公募基金最终运用于持有北京、深圳中信证券大厦（“物业”）的两个项目公司，并以物业租金、处置收益等现金流作为资产支持证券偿付支持，通过普通分配、处置分配、份额分配的方式向投资者分配投资收益。在将来监管政策允许的情况下，该项目将转为真正意义上的公募reits（房地产信托投资基金）。

四、项目资产支持计划的操作模式

1、项目资产支持计划的最新监管规则

2014年7月28日，中国保监会保险资金运用监管部发布《项目资产支持计划试点业务监管口径》(资金部函〔2014〕197号)，对项目资产支持计划业务作了明确规定。业内认为项目资产支持计划将成为保监会监管的资产证券化业务的特殊目的载体。该监管口径对项目资产支持计划的交易结构、破产隔离机制、托管机制、现金流归集、受益凭证的评级作了详细规定，并明确基础资产包括：信贷资产、金融租赁应收款、每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级措施的股权资产。

2、项目资产支持计划的基本交易结构图

五、资产支持票据（abn）的操作模式

根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，资产支持票据实行在中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）注册制发行。目前，已有15只资产支持票据（abn）产品成功在交易商协会获得注册。abn可分为抵/质押型abn、信托型abn两种类型。其中，抵/质押型abn中，基础资产与发行人无法实现完全的破产隔离。

2012年10月，中伦与信托公司、会计、评级、银行等金融机构在北京共同举行了“信托型abn国际闭门研讨会”，形成了信托型abn的成熟方案并获得交易商协会认可。信托型abn的核心是“一票两权”，两权是指“投资者因认购abn而享有信托受益权、投资者对发行人的债权”，两种权利价值具有可调整性。信托型abn的最大优势在于能够实现a类信托受益权的破产隔离与有限追索、具有双信用支持，能够提高债项信用评级从而降低企业的融资成本。

六、租赁资产、小贷资产证券化的操作模式

1、租赁资产证券化的操作模式探讨

根据监管体系的划分，租赁资产分为商务部主管的租赁公司、银监会主管的金融租赁公司的租赁资产两种类型，并可探讨不同资产证券化业务模式。

商务部主管的租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：（1）证监会监管的证券公司、基金子公司的资产支持专项计划模式；（2）在银行间市场交易商协会注册的资产支持票据（abn）模式。

银监会主管的金融租赁公司之租赁资产证券化，可探讨以下两种模式：（1）银监会监管的单spt模式的租赁资产证券（参照信贷资产证券化的模式）；（2）保监会监管的项目资产支持计划模式的租赁资产证券化。

2、小贷资产证券化的操作模式探讨

目前，小贷公司主要受各地方政府金融办的监管，小贷公司的贷款债权不属于银监会主管的信贷资产。小贷资产证券化可探讨如下三类操作模式：

（1）通过证监会监管的证券公司、基金子公司资产支持专项计划实施的小贷证券化；（2）通过在交易商协会注册abn实施的小贷证券化；（3）通过保监会监管的项目资产支持计划实施的小贷证券化。

七、中国法律环境下循环购买结构的解决方案

循环购买结构是资产证券化较为复杂的交易设计，在中国会计准则项下，资产证券化采用循环购买结构，基础资产的会计“出表”是一直以来的难题。2013年7月，中伦与高伟绅律师事务所联合多家业内机构，召开了关于资产证券化监管资本与循环购买结构下“出表”问题的国际研讨会，对英国信用卡证券化中的主信托结构作了深入分析。目前，为实现与循环购买结构下资产“出表”的相同效果，提出信用卡证券化“一次审批、多次设信托、多次发行”交易结构构想，并通过spt模式选择在银行间债券市场或交易所直接发行资产支持证券。

八、资产证券化中的流动性支持、信用増级的基本模式探讨

流动性支持、信用增级是资产证券化的重要难点，也是保障投资者利益的重要措施。流动性支持的主要目的是解决基础资产现金流回收与资产支持证券本息偿付暂时不匹配引发的流动性风险，而信用增级是对资产证券化交易的信用保护，二者核心区别在于前者不对因资产池中产生的任何损失（如信用风险损失）导致的现金流短缺提供支持，后者优先承担或补偿因资产池中产生的任何损失导致的现金流短缺。

1、资产证券化中的流动性支持方案

目前，在资产证券化中可探讨如下三种流动性支持方案：（1）现金流截取方案；（2）发行特别资产支持证券方案；（3）第三方流动性支持机构提供流动性支持的方案。

2、资产证券化中的信用增级方案

信用增级分为内部信用増级、外部信用增级两大类。其中，内部信用増级主要包括：（1）超额抵押方案；（2）资产支持证券分层结构方案；（3）现金抵押账户方案；（4）利差账户方案。

外部信用增级可探讨基础资产端、spv端、资产证券化产品端等不同交易环节项下的方案，即：（1）在基础资产端可探讨全额担保、最高额担保的信用増级方案；（2）在spv端可探讨风险保护买卖、信用风险缓释合约、差额支付承诺及其他风险保障安排；（3）在资产证券化产品端可探讨信用风险缓释凭证、特定情形下受让资产支持证券等方案。

3、融资性担保公司、信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的探讨 随着信贷资产证券化的发起机构向城市商业银行、农村商业银行的拓展，对资产支持证券的发行与投资者权益保障而言，流动性支持、信用增级愈加重要。同时，近年来融资性担保公司发展迅速，探讨融资性担保公司参与资产证券化业务有重要的意义，相应监管部门与行业协会正在作积极推进。另外，探讨信托公司为资产证券化提供流动性支持、信用增级的方案，对于丰富流动性支持、信用增级措施富有启发意义。

房地产资产证券化的意义 中国房地产资产证券化发展趋势篇二

房地产资产证券化全解析

资产证券化独树一帜地降低融资成本，优化资本结构功能与资金需求量大，与重资产情形普遍的房地产行业有着天然的结合优势。随着中国资产证券化市场的蓬勃发展，除了传统的cmbs/rmbs/reits等交易外，包括“购房尾款资产证券化”、“物业管理收入资产证券化”等创新资产证券化交易也在蓬勃兴起。第一部分：要点梳理

房地产资产证券化的资本架构选择

权益型reits的交易结构

1.为什么用不动产投资信托基金?

对卖方而言

可能是售价最大化的一种方式(更广泛的投资者来源)可能比私人销售, 或者其它上市形式更有吸引力  对投资者而言

复制直接投资不动产的经济效益(通常意味着税项直接穿透至投资者进行计算)投资具有流动性

可能允许投资者接触到多元化的投资组合(以此降低风险)  推进市场发展

基金使得大规模“资本池”的形成, 从而进一步推动不动产的需求 2.以s-reits为例(1)s－reits 整体架构

(2)境内物业资产控制权的跨境转移的方式

 房地产信托投资基金reits(real estate investment trust)通过发行收益凭证汇集众多投资者的资金, 由专门机构经营管理, 主要投资于能产生稳定现金流的房地产, 在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以





 派息的方式分配给投资人, 从而使投资人获取长期稳定的投资收益;

reits通常采取公司制或者契约制(基金或信托)的形式, 通过证券化的形式, 将流动性较差的房地产资产转化为流动性强的reits份额, 提高了房地产资产的变现能力, 提高了资金利用效率。

权益型reits(equity reits)：拥有并经营收益型房地产, 并提供物业管理服务, 主要收入来源为出租房地产获得的租金, 是reit的主导类型;

抵押型reits(mortgage reits)：直接向房地产所有者或开发商提供抵押信贷, 或者通过购买抵押贷款支持证券间接提供融资, 其主要收入来源为贷款利息, 因此抵押型reit资产组合的价值受利率影响比较大;

混合型reits(hybrid reits)：既拥有并经营房地产, 又向房地产所有者和开发商提供资金, 是上述两种类型的混合。

的上市要求

(注：在分红时, 托管基金的净收入是在单位信托证券持有者的名下被征税的, 而不是在托管基金的名下被征税。)香港

 第一家以人民币计价的不动产投资信托基金(惠贤产业信托)在在香港上市 新加坡

   作为亚洲不动产投资信托基金的枢纽 23家不动产投资信托基金

3家合式证券信托基金(不动产投资信托基金, 与不动产信托基金的组合)

4家不动产信托基金 澳大利亚  历史悠久的不动产投资信托基金市场  全球第二大不动产投资信托基金市场 

证券化交易结构

房地产资产证券化的基础资产选择

证券化交易法律问题

房地产资产证券化的结构设计要点

   

    1.资产归集

实际特定原始权益人与归集原始权益人;权利转让与权利义务概括转让;价款支付与所有权保留;以及 通知与权利完善。2.循环购买

基础资产的期限与赎回;循环购买的范围与标准;

设定循环期与购买终止事件, 以及

循环购买与相关分配的协调(留存金额不低于累积赎回金额减去累计循环购买金额)。3.利率调整

上调和下调的基点范围(一般为下浮200基点至上浮100基点区间内);

调整期间(一般为第3年和第5年);以及

取得差额支付承诺人、担保人和次级投资人的书面同意。4.回售赎回

回售的时间节点(一般在第3年和第5年);  

    首次回售行权的先决条件(一般为利率调整);

赎回的时间节点(一般在第3年和第5年);以及

首次赎回行权的先决条件与第二次赎回行权的触发条件(本金规模降低到一定比例, 一般为50%)。5.信用增级

差额支付承诺;境内担保;境外担保;

维好承诺;以及 流动性支持。第二部分：实例分析     

购房尾款资产证券化操作要点及案例解析

1.交易步骤

专项计划设立: 认购人与管理人签订《认购协议将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理, 管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人。

基础资产认购: 管理人以认购资金向原始权益人购买基础资产。基础资产即指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据购房合同自基准日起对购房人享有的要求其支付购房款偿还所对应的债权和其他权利;

基础资产管理: 管理人委托原始权益人作为资产服务机构, 对基础资产进行管理, 包括但不限于现金流回款的资金管理、现金流回款情况的查询和报告、购房合同的管理、资料保管等;

基础资产收益分配: 资产服务机构在每个应收账款归集日将基础资产产生的现金划入专项计划账户, 并将该现金流回款与原始权益人的自有财产、原始权益人持有或管理的其他财产严格区分并分别记账;

增信措施: 维好承诺人出具《维好承诺函》，承诺其在知晓原始权益人于承诺期间内任何时候确定其流动资产将不足以如期履行其在任何专项计划文件项下的支付义务后, 以一切适当方式为其提供足够资金如期履行其在专项计划文件项下的有关支付义务。2.按揭定性问题

  

 

  基础资产定性为债权

债务人定位为购房人而非按揭银行 按揭无法落实的回购 3.开发贷银行监管问题

债权的归属

监管安排的相对性 4.公司资质

开发公司和项目本身的相关资质

进行销售所需的相关证照(如预售许可证)

5.合同性质

双务合同的履约 权利完善

6.基础资产遴选标准实例

基础资产对应的全部购房合同适用法律为中国法律, 且在中国法律项下均合法有效, 并构成相关购房人在购房合同项下合法、有效和有约束力的义务, 原始权益人(无论其自身作为购房合同一方或通过《应收账款转让合同》受让方式取得相关权利)可根据其条款向购房人主张权利;

截止至基准日, 项目公司已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份购房合同项下应尽义务; 





购房合同中的购房人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织, 且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁; 原始权益人合法拥有基础资产, 且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权;

 基础资产可以进行合法有效的转让, 且无需取得委托人或其他第三方的同意;  购房人在购房合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利(为避免歧义, 前述扣减或减免应付款项的权利不包括购房人享有因房屋实际面积误差而享有对实际购房款扣减的权利);以及  基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序。

物业费收益权资产证券化操作要点及案例解析

1.交易步骤  原始权益人受让基础资产: 原始权益人与物业服务提供方签署《转让协议》，受让各物业服务提供方特定期间内依据物业合同对业主或开发商所享有的物业费债权与前述债权相关的其他附属权利(如有);

 专项计划设立: 认购人与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理, 管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人;

专项计划认购基础资产: 管理人以资产支持证券持有人交付的认购资金向原始权益人购买基础资产;

 物业收益归集与分配: 专项计划存续期间内每个物业费归集日，各物业服务提供方应将相当于必备金额的基础资产现金流归集至资金归集账户，由资产服务机构将资金划付给专项计划托管账户;

 不合格资产赎回与循环购买: 原始权益人对不合格基础资产予以赎回的情形下，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理 人以专项计划账户项下资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。

2.公司资质

物业服务企业应划分为三级资质, 不同资质要求对应不同物业管理项目范围。3.合同性质

作为双务合同, 需要考虑物业公司的履约情况, 并结合合格标准设定与回购设定进行综合优化。4.合同期限

物业合同期限一般无法覆盖计划的期限, 故需要通过正确界定基础资产性质和设计循环购买机制进行解决。5.特殊类型的合同

前物业管理合同/业主委员会签订的物业管理合同/案场物业管理合同 6.收费类型

包干制 vs.酬金制

7.基础资产遴选标准实例  基础资产对应的全部物业合同适用法律为中国法律, 且在中国法律项下均合法有效, 并构成相关物业合同委托人在物业合同项下合法、有效和有约束力的义务, 原始权益人(通过《转让协议》以受让方式取得相关权利)可根据其条款向物业合同委托人主张权利;

 物业合同提供方已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份物业合同项下应尽义务;

 同一物业合同项下物业合同付款义务人自初始基准日之后应支付的物业管理服务费用、停车管理服务费用(如有)、逾期缴纳滞纳金(如有)、违约金(如有)、损害赔偿金(如有)以及物业合同项下其他应由物业合同付款义务人支付的款项须全部计入资产池(为避免疑义, 物业合同付款义务人初始基准日以前应付未付的物业管理服务费用、停车管理服务费用(如有)、逾期缴纳滞纳金(如有)、违约金(如有)、损害赔偿金(如有)以及物业合同项下其他应由物业合同付款义务人支付的款项但在初始基准日之后完成支付的, 不属于基础资产。);

 物业合同委托人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人、自然人或其他组织, 且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大诉讼或仲裁;

 原始权益人合法拥有基础资产, 且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权;

 基础资产可以进行合法有效的转让, 且无需取得物业合同委托人或其他第三方的同意;

 基础资产所对应的任一份物业合同项下的到期物业费最新一年的缴费率均已到达【x】%; 在物业合同项下付款义务人在物业合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利;

 基础资产不涉及未决的诉讼、仲裁、执行、破产程序或被强制执行司法程序。

类reits资产证券化操作要点及案例解析

1.交易步骤

资产重组：原始权益人设项目公司分别持有相关目标资产。

专项资产管理计划设立募集：认购人与计划管理人签订《认购协议》, 将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理, 计划管理人设立并管理专项计划, 认购人取得资产支持证券, 成为资产支持证券持有人。

私募基金设立募集：基金管理人非公开募集资金设立非公募基金, 原始权益人向非公募基金出资, 认缴非公募基金的全部基金份额。

股权收购和委托贷款：私募基金设立后, 基金管理人收购原始权益人持有项目公司的100%股权, 同时给项目发放委托贷款(包括优先债和次级债), 且将持有的优先债的利息收益权通过实物分配方式转让至原始权益人。私募基金份额及债权收益权转让：计划管理人根据专项计划文件的约定, 以自己的名义, 代表专项计划的利益, 与原始权益人签订债权收益权转让协议, 受让原始权益人所拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。2.项目重组

项目公司分立

经营性物业贷的偿还 契约式基金引入 资本弱化的股债结构 spv的设立

吸收合并(正向/反向)登记操作       

3.项目控制  物业抵押  主租赁安排

 ltv/dscr

类cmbs资产证券化操作要点及案例解析

1.交易步骤

资金信托设立： 委托人将货币资金委托设立资金信托, 从而持有信托受益权;

发放信托贷款：资金信托向项目公司发放信托贷款;设立专项资产管理计划计划：计划管理人设立信托受益权专项资产管理计划，募集资金以认购委托人持有的信托受益权;

信托收益分配至专项计划：专项计划存续期间, 资金信托在每月收到项目公司支付的贷款本息后，将当月收到的信托贷款本息扣除当期必要的费用后全部分配给信托受益人，也即专项计划;

专项计划收益分配至资产支持证券持有人：计划管理人向托管银行发出分配指令, 托管银行根据分配指令, 将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。在每个兑付日, 在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后, 将剩余资金之50%支付给次级资产支持证券持有人。2.作为抵押品的商用物业

  

     已完工的物业

能持续产生稳定的现金流

具有良好的运营纪录（合理的维护成本和稳定的收入)3.商用物业抵押贷款

利息支付能为物业的租金收入所覆盖

通过再融资到期一次还本

其他担保措施, 如股权质押、收租权力让渡和现金流控制等

dscr（债务覆盖比率）保障

ltv（贷款与抵押物业价值比率）保障 4.嫁接信托的其他作用

构建稳定现金流符合清单要求 一定程度弱化基础资产瑕疵 更好地构建破产隔离 制造担保受体    

跨境cmbs资产证券化操作要点及案例解析

万达cmbs略

房地产资产证券化的意义 中国房地产资产证券化发展趋势篇三

篇一：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目录及内容要点 资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告

2、临时信息披露

计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇二：资产证券化申报材料审查要点

资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告

2、临时信息披露

计划存续期内，如果发生下列可能对计划份额持有人权益产生重大影响的事篇三：(企业)资产证券化产品(专项)申报材料目

资产证券化产品申报材料目录及内容要点

一、资产支持受益凭证（以下简称受益凭证或凭证）募集申请书

（一）设立专项资产管理计划、发行资产支持受益凭证是固定收益投资类品种，具体定义是指以特定的资产池（如信用贷款、企业应收款、租赁收入等具有稳定现金流的资产类型）为支持发行证券，即abs。abs投资者获得资金池未来产生的现金流，最初拥有资产池的原始权益人通过abs出售资产，获得资金的申请

（二）证券公司现有客户资产管理业务开展情况（业务规模、组织架构、业务的合规性、存在的问题及风险等）的说明及对不规范业务（如有）的清理规范计划

（三）拟设立的专项资产管理计划（以下简称专项计划或计划）的基本情况

1、专项计划的简要情况

2、原始权益人、管理人等关联当事人持有凭证的特别安排

3、计划的创新介绍

（四）计划管理人、托管人管理、托管拟设立的专项资产管理计划已获得内部授权批准，并已取得相关监管机构或自律组织的业务资格认可的说明（并提供有关批准、授权或其他证明文件）

（五）受益凭证募集申请人承诺（申报材料真实、准确、完整、合规，申报材料原件和复印件内容一致）

（六）计划主要当事人的关联关系：管理人、原始权益人、担保人、托管人、推广人之间存在的关联关系及一年内相关业务往来

（七）计划管理人关于专项资产管理计划运作中防范利益冲突和风险控制措施的特别说明

1、开展专项资产管理业务的组织架构和业务流程

2、防范可能出现的利益冲突的制度和措施

3、合规检查

4、开展专项资产管理业务的风险管理制度

（八）附件一：托管机构关于“专项资产管理计划”托管运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明

1、办理专项资产托管业务的内部授权安排和业务分工

2、技术系统情况

3、计划资产和账户管理制度

4、托管结算业务操作流程和对管理人的监督、复核程序

二、资产支持受益凭证募集说明书

（一）重要提示

（二）释义

（三）专项计划简介

（四）专项计划的参与

1、计划的推广期

2、推广方式

3、参与原则

4、最低参与金额

5、投资者的基本要求

6、参与方式

7、参与手续

8、资金的接收、存放

9、计划管理人参与计划的特比安排

10、参与费用

（五）专项计划交易结构与计划当事人简介

1、交易结构介绍

2、交易结构图

3、计划各方当事人简介（各当事人均需指定专人负责，并提供联系电话）。

（六）专项计划资金托管

（七）基础资产

1、原始权益人经营状况（包括但不限于概况、近3年主要财务状况、资产负债表、利润表摘要等）

2、基础资产（基本情况、权利限制、历史数据、现金流预测、压力测试（如有）等）

3、与基础资产相关的商业安排（如供电安排、租赁安排等）

4、与基础资产相关的基础合同的主要条款

5、基础资产的买卖（原始权益人的承诺、各方的权利义务等）

6、基础资产的担保（担保人、担保方式、担保责任、启动担保的方式、担保人的偿付能力）或者其他信用增资方式

（八）专项计划的资产管理

1、资产的构成

2、资产的管理（包括但不限于现金流的收入划转、相应的现金流程图、担保人的偿付能力）或者其他信用增级方式

3、资金的再投资

（九）专项计划的费用

（十）专项计划资金的分配

1、现金流分配

2、现金流分配顺序

3、账户管理：包括正常现金流分配下的账户管理和启动担保支持下的现金流账户管理

（十一）专项计划的设立、终止等事项

1、专项计划设立

2、专项计划的设立失败

3、专项计划的展期

4、专项计划的终止和清算

（十二）各期资产支持受益凭证概况（分期表述）

1、资产支持受益凭证名称

2、计划管理人

3、担保机构

4、规模

5、发行方式

6、面值

7、产品期限和预期收益率

8、预期支付额的赔付方式

9、投资的基础资产

10、重要时间：包括缴款截止日、计划设立日、权益登记日、到期日、兑付日

11、信用级别

（十三）资产支持受益凭证的登记及转让

（十四）当事人权利义务

（十五）资产支持受益凭证持有人大会（十六）法律及监管环境概要

1、为委托理财概述

2、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据

3、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系（十七）风险揭示、控制与承担

1、专项计划的风险因素

2、相应的缓解措施

3、风险的承担（十八）税务事项（十九）信息披露 1．定期信息披露

计划存续期间，计划管理人应严格进行信息披露：（1）资产管理报告（2）托管报告

（3）跟踪信用评级报告（4）审计报告（5）收益分配报告（6）其他定期报告

房地产资产证券化的意义 中国房地产资产证券化发展趋势篇四

试 题

一、单项选择题

1.在交易的特殊目的实体需要合并或资产的转让不能形成销售（作为借款抵押）的情景下，资产证券化交易在法律形式上（），在会计上（）。

a.实现“真实销售”，实现“出表”

b.实现“真实销售”，不能实现“出表”

c.不能实现“真实销售”，实现“出表”

d.不能实现“真实销售”，不能实现“出表”

您的答案：b 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

2.1971年，布鲁斯.本特和亨利.布朗成立了美国第一只（），之后发展迅猛，美国金融市场结构开始发生显著的变化，1982年基金规模突破2000亿美元。

a.债券基金

b.风险投资基金

c.私募股权基金

d.货币市场基金

您的答案：d 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

3.根据《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》（fas167），“控制性财务利益”的特征包括（）。

a.获取实体预计剩余收益的权利

b.在没有额外的次级财务支持下，风险权益投资不足以为实体自己的经营活动提供资金

c.承受实体预计损失的义务

d.主导对 vie 经济表现产生重大影响的活动的权力和吸收vie潜在的重大损失的义务或接受 vie潜在重要收益的权利

您的答案：d 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

二、多项选择题

4.资产证券化产品设计应该从市场的需求出发，设计产品满足投资者需求，从国际经验来看，资产证券化产品的主要投资者包括（）等。

a.货币市场基金

b.银行、保险公司

c.债券基金

d.对冲基金和私募基金

您的答案：c,d,b,a 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

5.租赁企业的特点和银行类似，对资本金有明确的要求；不断滚动发展的租赁业务会导致（）等一系列问题。

a.报表持续扩张

b.对母公司资本需求增加

c.周转率加快

d.期限错配

您的答案：d,b,a 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

6.资产证券化会计主要是回答（）的问题。

a.交易中的特殊目的实体（spe）是否需要合并入表

b.资产的转让是否在会计上形成销售

c.特殊目的实体（spe）是否双重征税

d.资产证券化产品是否按照公允价值价值计量

您的答案：b,a 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

三、判断题

7.美国的资产证券化的次级证券（通常是非投资级，评级在bbb 以下）通常由专业的机构投资者购买。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

8.设计次级债券的竞标机制有助于完善多层次资产证券化投资者的构成。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

9.在资产证券化交易中，对vie经济表现产生重大影响的一般不是基础资产的表现。（）

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

10.在海外的房地产市场上，reits经常与私募地产基金（pe）如影相随。（）

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

试卷总得分：100.0 试卷总批注：

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