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ipo股改时间篇一

股改即公司的股份制改革（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。上述关于股改的概念，也是根据实务工作中的理解形成的一种共识，目前我国现行的法律、法规中对股改并没有明确的定义。《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若干条件这一要求，但对股改的概念和性质未作阐述。

《首次公开发行股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这一特殊股改方式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。整体变更是实务中最常见的股改方式，本文所使用的“股改”一词，也仅作“整体变更”这一狭义理解。

为进一步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的逻辑。我国法定公司有两种形式：有限责任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限责任公司是指根据《_公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，人与人走到一起基本上基于“人合”，即人与人之间的信任关系才在一起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第二种是介于“资合”和“人合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这一点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。

有限责任公司具有一定的人合性，人合企业比较强调企业负责人或者出资人相互之间的关系。《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意;第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。此项规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制，保证了在股东愿意行使购买权的情况下，能够排斥第三人加入公司，这是有限责任公司人合性的最显著体现。而股份有限公司并无此要求。股份有限公司资合性较强，资合企业认为投资人投入企业的主要是资本，而不是投资人本身，所以话语权与出资的多少正相关，只需要确保投入的资本安全、能获得回报就行。

通过以上的分析，我们可以从以下几个角度来理解股改：首先，股改是指将私密性高、人合性强、股权不方便自由转让的有限责任公司变更为资合性强、股份可以自由转让的股份有限公司的过程；其次，这一过程既能够证明公司符合上市的形式条件（成功转变成股份公司这一良好的公众公司载体），也部分体现了公司符合上市的实质条件（通过审计、评估对有限公司阶段运营进行总结梳理，通过制订并执行三会制度将公司治理和决策的机制进行提升完善）；最后，实务中的股改通常是指以有限责任公司原账面净资产值（仅指经审计的净资产）折股整体变更为股份有限公司的过程，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。

理解了股改的概念及背后逻辑，我们就明白了公司在上市前进行股改的必要性。随着近年来我国多层次资本市场的发展，各交易板块都要求企业进行股改。对有志于进军资本市场的企业来说，一次合法合规、不留瑕疵的股改，不仅仅是企业上市前的必然选择，同时也可以通过股改实实在在地提升公司的内控和治理水平，为企业将来的上市工作奠定坚实的基础，其重要性不言而喻。

中国证券监督管理委员会公布的《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第122号）第二章第八条规定：发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

因此股份有限公司系上市公司的法定主体条件，亦是企业走向公众公司的必经之路，是企业进入资本市场的起点，这项系统工作将深远地影响着企业的后续发展。同时，股份公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本，便于企业的并购和资产的重组，还可以实现资产证券化，使企业股票得以在更大范围内的自由转让等。

股改不仅仅是企业组织形式的简单改变，而是一个复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面。了解了上市前股改的必要性，接下来我们来讨论如何进行股改。凡事预则立，不预则废，要想成功地完成股改，首先应当制定切实可行的股改方案，并形成有效的股东会决议。

在股改的准备阶段，通常需要做好以下几项工作：

ipo股改时间篇二

是否存在未及时缴纳出资，财务报表显示的实收资本金额与在工商登记机关申请的注册资本不一致的情况。或者未及时办理非货币资产出资的权利转移或者交付手续。

b.

出资价值瑕疵主要表现为两种情况，一是否存在股东在用实物资产、无形或净资产出资时，评估作价比资产的实际价值高，以此来虚增资产及实收资本，从而导致部分出资不实的情况。二是指用价值频繁变动的资产或对应的资本公积及为分配利润出资，在期后资产价值大幅度下跌时，也可能会导致出资不实的情况发生。

c.

是否存在工商登记、验资报告反映的出资方式，与公司账务核算的出资方式不符，如登记为货币资金出资，但财务核算反映为存货、固定资产等实物资产出资的情况。股东出资时未按照《公司法》有关规定明确认可的财产与权利作为出资载体，因而存在出资不实的情况。如以销售渠道作价出资，但因在会计上无法可靠计量，就会被认定为出资存在瑕疵。

d.

是否存在申请注册资本时股东出资到位，但是一办完手续就把部分或者全部资金抽走，而财务报表里仍反映为应收股东款项，且表现为非经营性质，从而形成股东资金占用情况，最后导致实际出资不到位。

e.

是否存在以无权属资产、已设定抵押资产出资等情况。

f.

公司成立或增资时无形资产出资占净资产的比例超过了规定，也属于出资瑕疵。

出资资产与公司营业业务无关、关联股东资金占用、出资资产来源不明晰、出资未经验资、设立方式与工商登记不符、出资手续不完善等都会构成出资瑕疵，对公司ipo造成实质性障碍。

1）会计政策和会计估计适用不恰当影响数字准确性

2）关联交易定价不公允，产生利润转移和税务问题

认定企业关联方，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性、对企业持续经营能力的影响，并探讨规范关联交易、避免同业竞争的可能方案。

同时对关联交易的定价公允性进行评价，如不公允需要进行调整公允，避免股改净资产瑕疵。

3）存在两套账，未能合并一套账

4）存在小金库和体外资金循环问题

5）存在以前年度财务造假等情况未能清理

6）未全面清产核资导致资产盘亏

整理企业报告期的全部财务资料，盘点、清查公司财物，进行账实核对，往来账项核对；进行清产核资，规范报告期内的会计核算。同时应梳理企业对外投资情况。全面对资产进行核实和清理。

7）存在违规事项导致罚款

梳理公司的业务类型、业务流程，分析企业经营的是否符合相关法律法规的要求；并整理报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。

8）准备计提不充分，导致潜亏

税务不规范是民营企业普遍存在的一个问题，也是发行上市的重点问题。民营企业改制及发行上市过程中，必须规范不合规的税务行为。除了最典型的所得税欠税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚_，补缴增值税滞纳金问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，自然人股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。

1）补缴税金。有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。

2）在有限公司状态下解决税务问题。这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。

3）寻求地方政府和税务部门的支持。尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。

除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。

股份制改造的环节的税务问题：

1）企业股东在改制环节不涉及税务问题

1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

4）保荐机构及其关联方、pe投资机构及其关联方、pe投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。

ipo股改时间篇三

1.召开董事会，决议进行股份制改造，确定股改的基准日，确定审计、评估等中介机构，并到工商行政管理部门办理拟成立股份公司的名称预核准手续；完成会计核算、审计、资产评估工作，出具正式审计报告和资产评估报告。

2.召开股东会，审议《审计报告》、《评估报告》，就公司股改事宜作出决议。

3.准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

4.股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知；召开职工代表大会选举职工监事；会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》。

5.召开创立大会暨第一次股东大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通知公司章程，选举董事会、监事会成员，并审议通过各项制度。董事会召开第一届董事会，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，审议公司各项内控制度；监事会召开第一届监事会，选举监事会主席。

6.董事会委派人员到工商登记机关办理变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》；制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资料和资质过户手续。

7.制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内控制度；并及时通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

公司股改过程中，在实际操作层面中会碰到各种法律、财务和经营合规性上的问题，公司股东及董高监人员只有坚持走规范经营的道路，在后续发展中才能收获更大的利益，也为企业进入资本市场提供更广阔的空间。

要想成功完成股改，只知道概念和操作模式是远远不够的。股改实务中，还有很多值得细究的问题，本部分就股改实务中常遇到的一些典型问题进行剖析，并提出浅略的解决思路。

（一）净资产折股的基本原则

1.用作折股计算依据的净资产是股改基准日公司单体报表上的净资产，而非以合并报表的净资产为基础；且该净资产应是经审计的净资产，而不能采取评估值，否则不能连续计算业绩。

2.净资产折股后的股份公司股本数不能高于净资产数据；实践中一般都是按照1元以上的净资产折1股的方式进行折股，折股后净资产剩余部分进入股份公司的资本公积。

3.净资产折股虽不限制比例，但应注意满足上市板块的最低股本总额要求，即选择主板上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元。

4.净资产折股所依据、参考的审计值或评估值应是由具有证券期货资格的会计师、评估师机构作出，否则会成为后续上市的瑕疵，可能需要由有资格的中介机构出具复核意见且中介机构发表明确意见等措施进行补救。

根据最新的《首发审核非财务知识问答》（即ipo审核51条）问题1的相关指引，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。上述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。